中国铁物：中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金的部分股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份募集配套资金的部分股份解除限售
上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中国铁物本次交易形成的部分股份解除限售上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股份募集配套资金情况
公司于2020年10月10日收到中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准公司向中国铁路物资集团有限公司等8名交易对方发行3,976,627,415股份购买资产，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元。公司最终确定发行股数为478,552,206股，发行价格为人民币3.29元/股，募集资金总额为1,574,436,757.74元，发行对象最终确定为24家（以下简称“本次发行”）。本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国铁路物资股份有限公司（现中铁物总控股有限公司）1 | 114,418,482 | 36 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 60,790,273 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 60,790,273 | 6 |
| 4 | 张百玲 | 60,790,273 | 6 |
| 5 | 国铁建信（北京）资产管理有限公司 | 60,790,273 | 6 |
| 6 | 鞍钢集团资本控股有限公司 | 30,395,136 | 6 |
| 7 | 青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙） | 18,237,082 | 6 |
| 8 | 冉建波 | 10,638,297 | 6 |
| 9 | 钟向军 | 7,902,735 | 6 |
| 10 | 周凤羽 | 6,990,881 | 6 |
| 11 | 王修玉 | 6,686,930 | 6 |
| 12 | 邱俊伟 | 6,079,027 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 5,471,124 | 6 |
| 14 | 北京中电清源科技发展有限公司 | 4,559,269 | 6 |
| 15 | 杨祖呈 | 3,343,465 | 6 |
| 16 | 陈磊 | 3,039,513 | 6 |
| 17 | 袁静 | 3,039,513 | 6 |
| 18 | 程淼 | 3,039,513 | 6 |
| 19 | 兴证全球基金管理有限公司 | 3,039,513 | 6 |
| 20 | 王建华 | 2,431,610 | 6 |
| 21 | 钟荔菁 | 1,519,756 | 6 |
| 22 | 曹希贤 | 1,519,756 | 6 |
| 23 | 上海证大资产管理有限公司 | 1,519,756 | 6 |
| 24 | 尹志新 | 1,519,756 | 6 |
| 总计 | 478,552,206 | - | |
注1：原中国铁路物资股份有限公司于2020年12月办理工商登记变更，名称变更为“中铁物总控股股份有限公司”；后又于2022年2月办理工商登记变更，名称变更为“中铁物总控股有限公司”。
本次发行新增股份于2021年1月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，发行对象中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）限售期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2024年1月8日，本次解除限售的股份数量为114,418,482股；发行对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国新投资有限公司、张百玲、国铁建信（北京）资产管理有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）、冉建波、钟向军、周凤羽、王修玉、邱俊伟、财通基金管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、杨祖呈、陈磊、袁静、程淼、兴证全球基金管理有限公司、王建华、钟荔菁、曹希贤、上海证
大资产管理有限公司、尹志新限售期从新增股份上市首日起计算共6个月，前述23名股东合计持股364,133,724股，已于2021年7月8日上市流通。本次发行完成后，公司总股本增至6,050,353,641股。
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 铁物控股 | 股份限售承诺 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2020年06月19日 | 18个月 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 业绩承诺及补偿安排 | 1.铁物控股、中国物流集团同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺 2.承诺净利润数 铁物控股及中国物流集团确认并承诺，业绩承诺范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物控股及中国物流集团承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物控股及中国物流集团承诺业绩承诺范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。 3.业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，铁物控股及中国物流集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：铁物控股及中国物流集团以其在本次重组中获得的上市公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对上市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下： 实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例） 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格 铁物控股及中国物流集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。 各方同意，如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物控股及中国物流集团在本次重组中获得的上市公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物控股及中国物流集团在本次重组中获得的上市公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。 | 2020年06月19日 | 30个月 | 履行完毕 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止。 | 2020年09月17日 | 三年 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 关于同业竞争、关联交易 | 一、解决同业竞争的措施 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施： （一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营 本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物控股持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。 （二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止 对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。 二、避免同业竞争的承诺 为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺： 1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。 2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。 4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。 | 2019年12月23日 | 五年 | 严格履行承诺 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面承诺 | 1.在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 2.本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、中国物流集团或其控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。" | 2020年06月19日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 其他承诺 | 1.截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。 2.本公司保证本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方式取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之前，本公司承诺不会将本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方式取得的股份对外质押。" | 2020年06月19日 | 30个月 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 铁物控股;中国物流集团 | 其他承诺 | 1.在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2.本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。 4.保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 5.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 6.保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | 2019年12月23日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 铁物控股 | 股份限售承诺 | 本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。" | 2021年01月08日 | 36个月 | 严格履行承诺 |
本次申请解除限售股份的股东为公司控股股东，该股东所做出的相关业绩承诺等已履行完毕，解决同业竞争、规范关联交易承诺正在履行中。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2024年1月8日；
（二）本次解除限售股份实际可上市流通数量为114,418,482股，占公司总股本的
1.8911%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名，证券账户总数为1户；
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 本次上市流通数量 （股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 中铁物总控股有限公司 | 114,418,482 | 114,418,482 | 1.8911% | - | - |
| 合计 | 114,418,482 | 114,418,482 | 1.8911% | - | - | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 114,418,482 | 1.8911% | -114,418,482 | 0 | 0.0000% |
| 3、境内一般法人持股 | - | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 6、境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 7、内部职工股 | - | - | - | - | - |
| 8、高管股份 | 3,060 | 0.0001% | - | 3,060 | 0.0001% |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 9．机构投资者配售股份 | - | - | - | - | - |
| 有限售条件的流通股合计 | 114,421,542 | 1.8912% | -114,418,482 | 3,060 | 0.0001% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 5,935,932,099 | 98.1088% | 114,418,482 | 6,050,350,581 | 99.9999% |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 5,935,932,099 | 98.1088% | 114,418,482 | 6,050,350,581 | 99.9999% |
| 三、股份总数 | 6,050,353,641 | 100.0000% | 0 | 6,050,353,641 | 100.0000% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金的部分股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2024年1月4日