中国铁物：中国银河证券股份有限公司关于中国物流集团有限公司收购中国铁路物资股份有限公司的2023年度持续督导意见

中国银河证券股份有限公司

关于中国物流集团有限公司收购中国铁路物资

股份有限公司的2023年度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年四月

声明与承诺

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）委托，担任中国物流集团收购中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“上市公司”）的财务顾问。

2023年12月29日，上市公司公告《收购报告书》，中国物流集团全资子公司中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）将持有的中国铁物36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份（以下简称“本次收购”、“本次无偿划转”），成为中国铁物控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从中国铁物公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年12月29日至2025年4月11日）。

2024年3月30日，中国铁物披露了2023年年度报告。结合上述2023年年度报告及日常沟通，本财务顾问出具了2023年度（从2023年12月29日至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期间”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见根据中国铁物公告及中国物流集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读中国铁物发布的相关定期报告信息披露等重要文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或过户情况 ...... 5

二、收购人履行公开承诺情况 ...... 7

三、收购人后续计划落实情况 ...... 10

四、公司治理和规范运作情况 ...... 12

五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 12

六、持续督导总结 ...... 12

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

收购报告书

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概况?中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物2,214,495,506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物36.60%股份无偿划入中国物流集团。

本次收购完成后，中国物流集团直接持有中国铁物37.81%的股份（2,287,521,635股），成为上市公司控股股东，铁物控股不再直接持有中国铁物股份。上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”的规定。因此，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023年10月31日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于中国物流集团有限公司筹划本公司股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：

2023-临047）；

2、2023年12月22日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要》、《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》、《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-临060）；

3、2023年12月29日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市尚公律师事务所关于〈中国铁路物资股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》、《北京市尚公律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

4、2024年1月30日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临006）；

5、2024年2月29日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临011）；

6、2024年3月29日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临014）。

（三）本次收购的过户情况

2024年4月12日，中国铁物收到了中国物流集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续，过户日期为：2024年4月11日。上述国有股权无偿划转完成后，中国物流集团持有中国铁物2,287,521,635股股份（占总股本的比例37.81%），上市公司控股股东变更为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人履行公开承诺情况

本持续督导期间，收购人中国物流集团就本次收购作出承诺的履行情况如下：

序号

（一）保持上市公司独立性的承诺

为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：

“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。

2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”

（二）解决和避免同业竞争的承诺

为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺

为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公司已分别于2020年6月18日、2020年9月16日向上市公司中国铁物出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于2021年12月31日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。

（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物及中小股东合法利益，本公司承诺如下：

1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及本公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公司利益。

2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。

4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭受或产生的任何损失或开支。

5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期间持续有效。”

（三）规范关联交易的承诺

为促进上市公司持续健康发展，避免中国物流集团及其所控制的其他公司在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，中国物流集团就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

（四）不减持股份的承诺

2021年1月8日，铁物控股认购的中国铁物为募集配套资金发行的114,418,482股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在36月内不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次无偿划转涉及的铁物控股持有的中国铁物114.418.482股股份的解限售日期为2024年1月8日。

2023年8月24日，中国铁物披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不以任何方式减持其所持有的中国铁物的股份。

中国物流集团承继并继续履行铁物控股股份限售及自愿不减持承诺作出如下说明：

“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股股份限售及自愿不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在2024年1月8日之前不转让114.418.482股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，在承诺期限(自2023年8月24日起12个月内)届满前，不以任何方式减持本次无偿划转取得的中国铁物股份。”

（五）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人中国物流集团不存在违反上述承诺的情况。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，在本持续督导期内，收购人中国物流集团就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并或与他人合资或合作，亦未提议对上市公司实施重组。

3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。

若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。

4、对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

6、对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司分红政策进行调整的计划。

7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

四、公司治理和规范运作情况

在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。中国物流集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中国铁物的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，中国物流集团按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务，中国物流集团不存在要求中国铁物违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人中国物流集团无其他约定义务，因此收购人中国物流集团不存在未履行其他约定义务的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人中国物流集团依法履行了收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和深交所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中国物流集团有限公司收购中国铁路物资股份有限公司的2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姚召五李晨

中国银河证券股份有限公司

2024年4月12日