中国铁物：第八届董事会第三十四次会议决议公告

中国铁路物资股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2024年8月13日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

2.本次董事会会议于2024年8月20日以通讯方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，许良军董事因工作原因缺席了本次会议。

4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意7票，反对1票、弃权0票，本议案获得审议通过。

董事会决定于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会。

王咏梅独立董事对本议案投反对票，认为：“公司法人治理不完善，董事会与监事会及经理层之间权责关系不清晰，不能起到有效制衡作用；公司未能充分发挥外部董事的作用，缺乏畅所欲言的议事氛围，不能保证决策的科学民主。综上，公司急需加强董事会建设，包括职责定位、议事规则、履职担当、队伍建设等。”

公司关于王咏梅独立董事投反对票的原因说明如下：根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。本议案是因公司董事会和监事会任期届满，而由董事

会决定召开股东大会审议已经提名的董事和监事换届选举事宜，王咏梅独立董事反对票说明的意见与本议案并无关联。公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，将党的领导融入公司治理，设立了股东大会、董事会和监事会，并聘任了高级管理人员，《公司章程》和各项内部治理制度均对各组织机构的职权作出了明确、清晰的划分，公司党委、股东大会、董事会、监事会和经理层一直依法行使法律法规和《公司章程》规定的职权，公司具备健全完善且运行良好的法人治理结构。此外，公司已根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定制定《独立董事工作制度》，高度重视外部董事，尤其是独立董事的履职保障，始终支持鼓励外部董事独立发表意见，依法行使监督权并对公司经营发展提供专业客观的建议，提升董事会决策水平，包括安排外部董事走访调研、与经营管理层进行交流等，确保独立董事与其他董事、经营管理层之间的信息畅通，充分听取独立董事提出的意见，并向独立董事反馈意见采纳情况。公司还建立了支持董事、监事履职的工作程序，及时记录外部董事、监事质询问题，组织公司高管和有关部门快速回复，董事、监事履职全过程纳入履职档案。综上，公司的董事会、独立董事制度等治理结构健全且运行良好，公司将继续一如既往保持并不断完善公司治理规范运作，切实保障中小股东的合法权益。具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-临037）。

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司董 事 会

2024年8月21日