中钢国际：2024年第三次临时股东大会会议资料

中钢国际工程技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024.3

中钢国际工程技术股份有限公司

股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据相关法律法规和公司《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。

一、出席股东大会现场会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，确保现场会议的正常秩序。

二、参加股东大会现场会议的股东，应当为于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行了现场会议登记的股东或受前述股东书面委托出席的股东代表。

三、未按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行现场会议登记的在册股东及股东代表可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。

四、参加现场会议的股东、股东代表及公司董事、监事、高级管理人员，应在会议期间配合现场工作人员的安排就座，将手机调成震动或静音模式。会议开始后，请勿随意进出会场，禁止录音、录像。

五、为提高会议效率，股东大会现场会议将视议案情况安排股东发言，时间原则上不超过1小时。每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。提问和发言不应超出股东大会会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会现场会议主持人有权拒绝和制止。

六、股东大会现场会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、现场会议采用现场记名投票的方式投票表决。股东或股东代表在投票表决时，应准确填写表决票上的各项内容，并对每项议案在相应的表决意见项下划“√”或填写票数。未填、多填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。没有签名的表决票作无效票处理。

八、现场会议由参加会议的监事推举一名代表为计票人，由出席会议的股东及股东代表推举两名代表为监票人，在律师的见证下进行现场会议表决结果的统计，由现场会议主持人宣读现场会议表决结果。

九、公司聘请的法律顾问将指派执业律师到场全程见证会议，并出具法律意见书。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后与公司董事会办公室联系。

中钢国际工程技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人宣读《股东大会现场会议须知》。

三、主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数。

四、主持人介绍到场的股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员。

五、股东及股东代表审议下列议案，如有问题可进行提问，主持人指定人员进行回答。

六、股东及股东代表填写表决票。

七、推举计票人、监票人，对现场表决票进行清点并统计表决结果。

八、主持人宣读现场表决统计结果，工作人员将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投票系统。

九、现场会议暂时休会。

十、取得深圳证券交易所股东大会网络投票系统反馈的现场投票和网络投票的合并表决结果后，主持人宣读股东大会决议。

十一、出席会议的股东或股东代表、董事、监事和董事会秘书签署会议文件。

十二、见证律师对本次股东大会发表意见。

十三、主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司2024年年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年预计关联交易事项包括向关联人采购设备等商品，接受关联人提供咨询、设计等服务，向关联人销售设备等商品、向关联人提供房屋租赁和设计服务等。关联人主要为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其下属企业，公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）及其下属企业，公司董事及高级管理人员兼任董事或高级管理人员的企业及前述公司控制的下属企业等。

2024年2月20日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于公司2024年年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司、唐发启将回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易类别和金额

根据公司业务发展情况，2024年年度预计日常关联交易金额如下：

1. 采购、销售类日常关联交易

单位：万元

注：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

2. 与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易

单位：万元

（二）2023年日常关联交易实际发生情况

1. 采购、销售类日常关联交易

单位：万元

注1：2023年2月16日，巨潮资讯网《2023年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-8）；

注2：2023年8月8日，巨潮资讯网《2023年新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-64）

2. 与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易

披露索引：2023年10月31日，巨潮资讯网《关于与宝武财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-115）

二、关联人介绍和关联关系

（一）公司控股股东、间接控股股东及其下属企业

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，我公司间接控股股东中国宝武及其下属企业、控股股东中钢集团及其下属企业为我公司关联人，本次新增日常关联交易预计涉及的该类关联人基本情况如下：

1. 中国宝武钢铁集团有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：胡望明注册资本：5,279,110.10万元企业类型：有限责任公司(国有独资)主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。

2. 中国中钢集团有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号法定代表人：刘安栋注册资本：500,000万元企业类型：有限责任公司（国有独资）主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。

3. 宝钢工程技术集团有限公司

注册地址：上海市宝山区铁力路2510号法定代表人：赵恕昆注册资本：283,337万元企业类型：有限责任公司主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包等。

4. 新疆八一钢铁股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路法定代表人：吴彬注册资本：154,522.252万元企业类型：股份有限公司（上市）主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工、销售等。

5. 新余钢铁股份有限公司

注册地址：江西省新余市铁焦路法定代表人：刘建荣注册资本：318,872.2696万元

企业类型：股份有限公司(上市)主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制等。

6. 宝钢湛江钢铁有限公司

注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号法定代表人：田国兵注册资本：2,000,000万元企业类型：有限责任公司（国有控股）主营业务：钢、铁冶炼等。

7. 宝武资源有限公司

注册地址：浦东新区金海路3288号F3208室法定代表人：施兵注册资本：240,987万元企业类型：有限责任公司主营业务：金属矿石、煤炭及制品、金属材料、非金属矿及制品、有色金属合金销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

8. 中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：河北省邢台市信都区新兴西大街1号法定代表人：马利杰注册资本：65,351.7704万元企业类型：有限责任公司主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。

9. 马钢集团设计研究院有限责任公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1889号法定代表人：陈孝文注册资本：1,651.495243万元企业类型：有限责任公司主营业务：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。

10. 武汉钢铁有限公司

注册地址：武汉市青山区股份公司机关法定代表人：刘宝军注册资本：50,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发等。

11. 江西新旭特殊材料有限公司

注册地址：江西省新余市渝水区经济开发区滨江路1号法定代表人：冯小明注册资本：110,901.04万元企业类型：有限责任公司主营业务：钢、铁冶炼，金属材料制造，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询等。

12. 新疆天山钢铁巴州有限公司

注册地址：新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业区西区法定代表人：狄明军注册资本：150,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售等。

13. 上海宝钢节能环保技术有限公司

注册地址：上海市宝山区克山路550弄7号商务楼2、3层法定代表人：褚桂林注册资本：50,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：建设工程设计等。

14. 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路法定代表人：吴彬注册资本：2,572,399.9043万元

企业类型：有限责任公司主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工等。

15. 中钢集团西安重机有限公司

注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园法定代表人：聂仲毅注册资本：71,543.54万元企业类型：有限责任公司主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

16. 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址：洛阳市涧西区西苑路43号法定代表人：王战民注册资本：65,459万元企业类型：有限责任公司主营业务：耐火原料及制品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训等。

17. 新疆伊犁钢铁有限责任公司

注册地址：新疆伊犁州新源县则克台镇法定代表人：张志刚注册资本：40,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：建筑用钢筋产品生产；非煤矿山矿产资源开采等。

18. 宝武集团财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼法定代表人：陈海涛注册资本：48.40亿元企业类型：有限责任公司主营业务：企业集团财务公司服务。上述关联人最近一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

（二）公司董监高兼任董事、高管的其他企业

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业为我公司关联人，本次新增日常关联交易预计涉及的该类关联人基本情况如下：

1. 北京中宏联工程技术有限公司

注册地址：北京市海淀区宝盛南路1号院15号楼1层101-01

法定代表人：韩基祥

注册资本：3,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、工程管理服务等。

公司常务副总经理化光林现任北京中宏联工程技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中宏联工程技术有限公司为公司的关联人。

2. 安徽诺泰工程技术有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区金山湖路199号法定代表人：唐发启注册资本：2,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：工程技术咨询（不含投资咨询）；轧钢生产线工艺技术研发；轧钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。

公司副总经理唐发启现任安徽诺泰工程技术有限公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽诺泰工程技术有限公司为公司的关联人。

3. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

注册地址：北京市东城区和平里东街11号创新楼A座1-22-G02号

法定代表人：陈俊

注册资本：1,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：生产冶金机械设备、冶金电器设备等。

公司原副总经理周建宏（2023年9月离任）现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的关联人。

4. 北京氢还原冶金技术有限公司

注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼4层413

法定代表人：金雪飞

注册资本：3,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：劳务分包、货物进出口、技术进出口、代理进出口、合同能源管理、工程项目管理等。

北京氢还原冶金技术有限公司是中成碳资产管理（北京）有限公司的全资子公司，公司原副总经理贾建平（2023年9月离任）现任中成碳资产管理（北京）有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京氢还原冶金技术有限公司为公司的关联人。

5. 金冶（内蒙古）工程技术有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园大厦E-410法定代表人：武君杰注册资本：1,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：铁合金、冶金及相关技术开发、技术转让、技术服务和培训等。公司副总经理唐发启现任金冶（内蒙古）工程技术有限公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金冶（内蒙古）工程技术有限公司为公司的关联人。

6. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房法定代表人：陆鹏程注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司主营业务：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。公司董事长陆鹏程现任武汉天昱智能制造有限公司董事长，公司副总经理唐发启和副总经理、财务总监、董事会秘书袁陆生现任武汉天昱智能制造有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联人。

上述关联人最近一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

（三）关联人履约能力分析

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价。

3. 交易协议签订情况：公司将根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联人签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事过半数同意意见

上述2024年年度日常关联交易计划的议案在提交本公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意，认为：公司在2023年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，因部分项目执行有所调整，实际关联交易发生总额较预计有一定减少；公司没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2024年年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

六、监事会意见

监事会认为：2024年公司与关联人发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

请各位股东审议。

议案二关于公司《三年股东回报规划（2023-2025年）》的议案

各位股东：

为积极响应中国证监会关于加强以投资者为本的上市公司文化、着力提升上市公司投资价值、大力推动公司高质量发展的要求，进一步规范和完善公司的股东回报长效机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，主动提升投资者回报，公司拟订了三年股东回报规划，详见附件。

请各位股东审议。

附件：

中钢国际工程技术股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）

为进一步规范和完善中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报长效机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，主动提升投资者回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中钢国际工程技术股份有限公司现金分红管理制度》的相关规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司《三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

1. 公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2. 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3. 平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4. 保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1. 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和

监事的意见。

2. 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

3. 未来三年内，在符合现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

4. 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、公司三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

1. 利润分配形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。

2. 利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配政策。公司董事会可根据当期的盈利状况、现金流状况、发展阶段以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

3. 现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的40%。

特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

4. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、利润分配方案的决策和调整机制

1. 公司利润分配预案由董事会提出，但需征求独立董事和监事会的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2. 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

3. 公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，且需在公司指定媒体上予以披露。

4. 利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需

要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、股东回报规划的制定周期和决策机制

1. 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会制定新的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的利润分配政策调整的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2. 在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事会意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划提交董事会审议；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

3. 因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

六、本规划的生效机制

本规划由公司董事会制订并报股东大会批准后实施，修订时亦同。