中钢国际：中金公司关于中钢国际收购报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书之

2023年度及2024年第一季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”、“收购人”）豁免要约收购中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中钢国际公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年12月31日至2024年6月30日）。2023年4月30日，中钢国际披露了2023年年度报告和2024年第一季度报告。结合上述2023年年度报告、2024年第一季度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度及2024年第一季度（从2023年1月1日至2024年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢国际提供，收购人与中钢国际保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。因此，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团100%股权。本次收购完成后，中国宝武将持有中钢集团100%股权，导致间接收购中钢集团合计持有的中钢国际54.49%股权；中国宝武成为中钢国际的间接控股股东，中钢国际的实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。因此，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2022年12月22日，中钢国际公告了《关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的提示性公告》；

2、2022年12月24日，中钢国际公告了《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书摘要》；

3、2022年12月31日，中钢国际公告了《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

4、2023年2月20日，中钢国际公告了《中钢国际工程技术股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。

5、2023年3月24日，中钢国际公告了《中钢国际工程技术股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。

6、2023年7月1日，中钢国际公告了《中钢国际工程技术股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。

截至2023年3月23日，中国宝武已经取得了本次划转所需的中国境内反垄断审查及本次划转交割前必要的中国境外反垄断审查和外商投资审查。

2023年6月30日，上市公司收到中钢集团通知，本次收购涉及的工商变更已办理完毕。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》，中国宝武对保持中钢国际独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人不存在违反上述承诺情形。

三、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

2023年8月8日，上市公司公告，公司董事会于近日收到副总经理贾建平先生递交的书面辞职申请，贾建平先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。

2023年9月13日，上市公司公告，公司董事会于近日收到董事兼总经理王建先生、董事董达先生、监事会主席徐国平先生、副总经理周建宏先生、副总经理云东先生提交的辞职报告，因工作调整，王建先生申请辞去公司董事、董事会专门委员会的相应职务和总经理职务，董达先生申请辞去公司董事和董事会专门委员会的相应职务，徐国平先生申请辞去监事职务，周建宏先生、云东先生申请辞去公司副总经理职务。

公司于2023年9月12日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十五次会议，于2023年9月28日召开2023年第四次临时股东大会，补选赵恕昆先生、刘安先生为公司第九届董事会非独立董事，董达先生为公司第九届监事会非职工代表监事。

经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露

义务。除上述变更事项外，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

四、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规

范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

2024年5月10日