中钢国际：2024年第四次临时股东大会会议资料

中钢国际工程技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会

会议资料

2024.9

目录

现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据相关法律法规和公司《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。

一、出席股东大会现场会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，确保现场会议的正常秩序。

二、参加股东大会现场会议的股东，应当为于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行了现场会议登记的股东或受前述股东书面委托出席的股东代表。

三、未按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行现场会议登记的在册股东及股东代表可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。

四、参加现场会议的股东、股东代表及公司董事、监事、高级管理人员，应在会议期间配合现场工作人员的安排就座，将手机调成震动或静音模式。会议开始后，请勿随意进出会场，禁止录音、录像。

五、为提高会议效率，股东大会现场会议将视议案情况安排股东发言，时间原则上不超过1小时。每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。提问和发言不应超出股东大会会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会现场会议主持人有权拒绝和制止。

六、股东大会现场会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、现场会议采用现场记名投票的方式投票表决。股东或股东代表在投票表决时，应准确填写表决票上的各项内容，并对每项议案在相应的表决意见项下划“√”或填写票数。未填、多填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。没有签名的表决票作无效票处理。

八、现场会议由参加会议的监事推举一名代表为计票人，由出席会议的股东及股东代表推举两名代表分别为计票人和监票人，由一名见证律师为监票人，共同进行现场会议表决结果的统计，由现场会议主持人宣读现场会议表决结果。

九、公司聘请的法律顾问将指派执业律师到场全程见证会议，并出具法律意见书。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后与公司董事会办公室联系。

会议议程

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人宣读《股东大会现场会议须知》。

三、主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数。

四、主持人介绍到场的股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员。

五、股东及股东代表审议下列议案，如有问题可进行提问，主持人指定人员进行回答。

六、推举计票人、监票人，股东及股东代表填写表决票。

七、计票人、监票人对现场表决票进行清点并统计表决结果。

八、主持人宣读现场表决统计结果，工作人员将现场表决结果上传至深圳证

券交易所股东大会网络投票系统。

九、现场会议暂时休会。

十、取得深圳证券交易所股东大会网络投票系统反馈的现场投票和网络投票的合并表决结果后，主持人宣读股东大会决议。

十一、出席会议的股东或股东代表、董事、监事和董事会秘书签署会议文件。

十二、见证律师对本次股东大会发表意见。

十三、主持人宣布会议结束。

议案一：关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事4名。根据公司第九届董事会提名委员会的建议，公司第九届董事会拟提名陆鹏程、赵恕昆、刘安为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。候选人简历详见附件。本议案为累积投票议案，请各位股东逐项审议。

附件：公司第十届董事会非独立董事候选人简历

附件：公司第十届董事会非独立董事候选人简历

陆鹏程：男，1967年出生，汉族，中国国籍。毕业于武汉钢铁学院金属压力加工专业，获学士学位，后在北京科技大学压力加工专业获硕士学位，是正高级工程师。曾任中国中钢集团有限公司副总经理，中国中钢股份有限公司总经理助理、副总经理，中钢设备有限公司执行董事、党委书记、总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长，宝钢工程技术集团有限公司总经理、党委副书记。现任公司董事长、党委书记，中钢设备有限公司董事长，宝钢工程技术集团有限公司董事长，中国宝武钢铁集团有限公司设计院院长，武汉天昱智能制造有限公司董事长。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。赵恕昆：男，1971年出生，汉族，中国国籍。毕业于太原重型机械学院工业电气自动化专业，获学士学位，后在天津大学工商管理专业获硕士学位，是高级工程师。曾任太原钢铁（集团）有限公司董事，山西太钢不锈钢股份有限公司副总经理，太原钢铁（集团）有限公司党委常委。现任公司副董事长、党委副书记，宝钢工程技术集团有限公司董事、总经理，中钢设备有限公司副董事长。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职

资格。刘安：男，1961年出生，汉族，中国国籍。毕业于北京钢铁学院轧钢专业，获学士学位，是教授级高级工程师。曾任宁波宝新不锈钢有限公司总经理，宝钢股份不锈钢分公司常务副总经理、总经理，宁波钢铁有限公司总经理、董事长，宝钢集团有限公司规划发展部总经理、宝钢集团总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理，宝山钢铁股份有限公司副总经理、党委常委兼武钢有限执行董事、总经理、党委常委等。现任公司董事，中国宝武太钢集团外部董事，宝钢工程技术集团有限公司外部董事。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

议案二：关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会需进行换届选举。

公司第十届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事4名。根据公司第九届董事会提名委员会的建议，公司第九届董事会拟提名赵峡、王天翼、韩国瑞、张建良为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

本议案为累积投票议案，请各位股东逐项审议。

附件：公司第十届董事会独立董事候选人简历

附件：公司第十届董事会独立董事候选人简历赵峡：男，1958年出生，汉族，中国国籍。毕业于西安冶金建筑学院炼铁专业，获学士学位，后在清华大学EMBA专业获EMBA硕士学位，是教授级高级工程师。曾任新疆钢铁集团公司总经理助理，新疆八一钢铁集团公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，宝钢集团有限公司副总经理，宝钢发展有限公司董事。现任公司独立董事。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。王天翼：男，1960年出生，汉族，中国国籍。毕业于中国人民大学函授学院工业会计专业，是高级会计师，注册会计师。曾任中国机械装备集团公司财务部总经理，中国机械设备工程股份有限公司副总经理、纪委书记。现任公司独立董事，中国恒天集团公司外部董事、国机资产管理有限公司外部董事。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。韩国瑞，男，1960年出生，汉族，中国国籍。毕业于东北大学冶金机械专业，获学士学位，是教授级高级工程师、全国工程勘察设计大师。曾任北京钢铁设计研究总院副院长，中冶集团暨中国中冶总工程师，中冶东方控股有限公司董事长，中冶京诚工程技术有限公司副总经理、董事、总经理、党委委员、董事长。

现任中冶京诚工程技术有限公司外部董事、中冶建筑研究总院有限公司外部董事、中国恩菲工程技术有限公司外部董事。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。暂未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已承诺并报名参加深圳证券交易所最近一次独立董事培训。张建良，男，1965年出生，汉族，中国国籍。毕业于北京钢铁学院冶金物理化学专业，获学士学位，后在北京钢铁学院冶金物理化学专业获硕士学位，在北京科技大学&德国亚琛工业大学钢铁冶金专业获博士学位，是二级教授，博士生导师。曾任北京科技大学冶金系助教、讲师、副教授、教授、系主任，冶金与生态工程学院副院长。现任北京科技大学冶金与生态工程学院院长、党委书记，澳大利亚昆士兰大学名誉教授，北京科技大学学术委员会委员、学位委员会委员，北京科技大学冶金工程学科负责人，中国金属学会炼铁分会主任委员，世界钢铁发展研究院副院长等。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。暂未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已承诺并报名参加深圳证券交易所最近一次独立董事培训。

议案三：关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届监事会拟提名董达先生、闫立超女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格，简历附后。本议案为累积投票议案，请各位股东逐项审议。

附件：公司第十届监事会非职工代表监事候选人简历

附件：公司第十届监事会非职工代表监事候选人简历董达：男，1964年出生，汉族，中国国籍，毕业于东北工学院冶金物理化学专业，获学士学位，后在北京科技大学管理科学与工程专业获硕士学位，是正高级经济师。曾任中钢设备有限公司董事、纪委书记、副总经理、党委常务副书记、党委书记，中成碳资产管理（北京）有限公司董事，中钢国际工程技术股份有限公司董事，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任公司监事会主席，中钢设备有限公司监事会主席。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

闫立超：女，1983年出生，汉族，中国国籍，毕业于北京科技大学工商管理专业，获学士学位，后在北京科技大学会计学专业获硕士学位，是高级会计师。曾任中国中钢股份有限公司资产财务部副总经理、中国中钢集团有限公司人力资源部（党委组织部）副总经理（副部长）。现任公司监事，中国中钢集团有限公司党委巡察办主任兼审计部副总经理（主持工作）。未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；在公司控股股东中国中钢集团有限公司担任党委巡察办主任兼审计部副总经理（主持工作），存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

议案四：关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案

各位股东：

鉴于公司为配合业主方生产规划，拟调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，同时为提高募集资金使用效率，计划将剩余募集资金投入新的项目继续使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410号）同意，公司获准向社会公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券。公司实际已公开发行了

960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额960,000,000.00元，减除发行费用人民币15,666,037.74元后，募集资金净额为人民币944,333,962.26元。上述资金于2021年3月25日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。

二、本次调整原募投项目进度及变更资金用途情况

（一）原募投项目进度调整的情况及原因

原募投项目内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目（以下简称“奈曼项目”）的业主内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司（以下简称“奈曼经安”）镍铁厂的原材料主要依靠进口，2023年以来，随着镍铁价格持续下行，奈曼经安利润空间可能被一定程度压缩，故经综合考虑，奈曼经安拟调整镍铁厂的投产规划。

在上述背景下，为配合业主生产规划，公司拟同步调整奈曼项目建设进度，具体情况如下：

注：上述车间已完成主体建设及单机调试，尚未进行热负荷试车。

（二）原募投项目资金使用及剩余情况

截至2024年8月28日，奈曼项目剩余募集资金36,082.32万元（含募集资金账户利息收入净额434.37万元）。原募投项目待支付款项主要包括尚未支付的项目款项及质保金。

单位：万元

（三）变更募集资金使用用途的原因

为提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金支付奈曼项目剩余未支付项目款项及质保金，同时新增印尼Stargate公司2×33MVA镍铁（RKEF）EPC工程总承包项目作为募投项目，并将剩余资金全部投入该项目。

三、剩余募集资金拟投入新增募投项目的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对印尼Stargate公司2×33MVA镍铁（RKEF）EPC工程总承包项目（以下简称“印尼镍铁EPC项目”）进行了论证，主要内容如下：

（一）印尼镍铁EPC项目基本情况

注：上述项目预期收益测算依据为中钢设备与业主签订的工程总承包合同、项目预算资料、中钢设备与供应商签署的采购合同及对应的采购付款情况、项目建设计划及预计完工进度等。该项目施工周期较长，存在因原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素影响导致项目最终收益与预计收益出现差异的可能

（二）印尼镍铁EPC项目投资构成

单位：万元

（三）项目必要性分析

1. 政策鼓励共建“一带一路”，建筑企业出海符合国家战略规划根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》，我国鼓励建筑企业、工程设计等企业参与共建“一带一路”，积极开展国际工程承包和劳务合作，提高我国企业在国际市场上的话语权和竞争力。同时，自由贸易协定《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于2022年1月正式生效，有利于中国建筑企业在更公平环境下投资，面对更开放的市场，降低中国建筑业投资准入条件，进一步拓展投资领域。公司作为钢铁领域业务特强、其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，凭借自身雄厚的技术实力和工程管理能力，积极把握“一带一路”政策新机遇，稳步开拓海外市场。本次变更募集资金用途，为印尼镍铁EPC项目的开展提供资金，响应了国家“一带一路”的战略布局。

2. 印尼镍铁EPC项目系公司国际化发展战略重要举措，有利于加速公司业务出海布局企业出海是经济全球化中企业成长和发展的必要过程，是企业国际化和竞争

力提升的体现。在当前逆全球化趋势抬头、全球基础设施建设持续升温、国内钢铁产业结构调整升级等复杂背景下，公司业务出海一方面有助于避免了国内市场的激烈竞争，提升公司盈利能力和持续发展能力，另一方面有助于促进产业链上游企业生产，维护供应链的长期稳定和安全，出海的迫切性和必要性进一步提升。印尼镍铁EPC项目系公司国际化发展战略重要举措，该项目的快速推进，将进一步丰富公司在海外的工程项目总承包经验，加速公司业务出海布局。

3. 国内镍矿资源紧缺，镍铁厂商到印尼投资建厂日益增多，公司积极布局印尼EPC市场有利于推动公司海外市场的进一步拓展

根据USGS数据，全球镍矿产量集中于印尼，2023年印尼镍储量占比为42%。近年来，凭借资源储量优势及产业链搭建先发优势，印尼镍产业加速发展，2023年镍矿产量占比约为50%，逐渐在全球镍行业占据核心地位。同时，为实现本土镍产业链的纵向发展，提升本土产业链附加值，引导新能源产业链布局，提升低品矿利用率的同时最大程度保护高品矿资源，近年来印尼政府针对本土矿业冶炼出台一系列政策，包括禁止镍原矿出口和吸引国际投资等。

上述政策加剧了全球企业对镍资源的争夺，跨国公司纷纷到印尼投资，以确保能够获得其丰富的镍资源和降低原材料采购成本。公司作为印尼镍铁EPC项目的总承包方，承接该项目并完成建设后，将进一步丰富公司在印尼的工程项目总承包经验，树立镍铁行业海外工程建设标杆，同时，该项目采用先进技术工艺，对公司拓展印尼铁合金业务起到了积极的示范效用，有利于提升公司在铁合金承包领域的核心竞争力以及冶金工程领域的行业地位，有利于公司在海外市场进一步拓展业务。

（四）项目可行性分析

1. 印尼镍铁EPC项目已获得开工建设的必要审批，业主方实力雄厚

中钢设备有限公司已取得了印尼的土建及安装资质，印尼Stargate公司2×

33MVA镍铁（RKEF）项目亦已获得印尼当地政府的必要审批，如选址许可、环境可行性法令、空间利用活动适宜性批准书等文件，具备了项目开工建设的条件。项目业主方PT Stargate Mineral Asia系PT Astra International Tbk旗下子公司，PTAstra International Tbk是印尼一家知名的多元化企业集团，是印尼主要的上市公司之一，拥有强大的市场地位和品牌声誉，其2023年度营业收入为316.565万亿印尼盾（按CNY/IDR=2,166.9500计算，折合人民币约1,460.95亿元）。

2. 公司具备为冶金工程项目提供全流程综合配套服务的能力，拥有大型钢铁联合企业综合配套项目总承包能力经过多年发展，公司已具备为冶金工程项目提供从规划设计、土建施工、安装调试到开工及生产指导、备件集成供应全流程的综合配套服务的能力，拥有大型钢铁联合企业综合配套项目总承包能力，在冶金工程总承包领域拥有综合优势，是目前冶金行业工程公司中专业领域经营范围覆盖最广的企业之一，并积累了丰富的项目经验。

3. 公司具备雄厚的人才优势，能够为该项目提供专业人才，保证工程进度和质量要求

通过多年业务锻炼，公司已拥有一批善于开拓市场，熟悉工程项目管理和机电设备、备品备件集成供应业务，能够为用户提供优质服务和增值服务的专业技术带头人、优秀的项目管理人才和商务人才。

公司技术团队行业经验丰富，参与多项国家级课题攻关，具备较强的技术创新优势和技术实力，可根据项目及业主的具体需求，配备在特定业务领域有丰富项目管理、执行经验的项目经理，在项目设计、设备制造、安装、调试、操作指导和功能试验等不同阶段，派出工艺、设备、电气、仪表等领域的专业人员提供服务，保证工程进度和质量要求。

4. 本次募集资金用途变更符合相关法律法规的要求，有利于提升募集资金

使用效率

印尼镍铁EPC项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金投向的相关规定。公司将剩余募集资金投入该项目使用，是根据自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法有效。

（五）本次新增募投项目的市场前景和风险提示

本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在国际经济政治形势变动、设备和原材料价格波动、汇率波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险：

1. 国际经济政治形势变动的风险

印尼镍铁EPC项目的实施地点为印度尼西亚苏拉威西省，印尼的宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及印尼自身政治波动等因素都可能对公司募投项目的开展产生影响。

若印尼的政治、经济环境发生重大变化，或受贸易摩擦影响，中国政府与印尼在外交和经济关系方面发生变化，则募投项目的开展存在不确定性，从而影响公司募投项目的经济效益。

2. 总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

公司在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备和原材料等价格均存在一定的波动。虽然公司

近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，但是，由于公司与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少甚至亏损。

3. 汇率风险

人民币汇率受国际政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。印尼镍铁EPC项目主要以美元作为结算货币，因此，若国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响募投项目的经济效益。

四、本次将剩余募集资金投入新募投项目对公司生产经营的影响

本次调整奈曼120万吨镍铁合金EPC项目进度，并将剩余募集资金投入印尼镍铁EPC项目，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第九届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案》。

监事会认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，并将剩余募集资金投向其他项目，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情

况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，并将剩余募集资金投向其他项目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度进行调整并将剩余募集资金投向其他项目。

（四）保荐人意见

保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，认为：公司本次调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，符合相关法律法规的要求，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐人对公司本次调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的事项无异议。

请各位股东审议。

议案五：关于聘任公司2024年年度审计机构的议案

各位股东：

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年年度审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信会计师事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信会计师事务所2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信会计师事务所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元。

2. 投资者保护能力

截至2023年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3. 诚信记录

立信会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1. 基本信息

（1）项目合伙人郭顺玺近三年从业情况：

（2）签字注册会计师钟强近三年从业情况：

（3）质量控制复核人郭健近三年从业情况：

2. 项目组成员独立性和诚信记录

立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 审计收费

审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度审计费用为315万元，其中年报审计费用255万元，内控审计费用60万元。

上期审计费用283.50万元，其中年报审计费用229.50万元，内控审计费用54万元。本期审计费用较上期审计费用增加31.50万元，增加比例为11%。审计费用增加的主要原因是公司目前在手执行项目较多，海外项目现场增加，预计审计工作范围、工作内容都较上期有所增加。

二、聘请会计师事务所的审批程序

（一）审计委员会审议意见

立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了公司2023年年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。立信会计师事务所符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，增加的审计费用符合实际审计工作需要，提议继续聘请立信会计师事务所为公司2024年年度报告审计及内部控制审计的审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年8月28日召开的第九届董事会第四十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2024年年度审计机构的议案》。

（三）监事会对议案审议和表决情况

公司于2024年8月28日召开的第九届监事会第三十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2024年年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘请审计机构事项需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。