中钢国际：简式权益变动报告书

中钢国际工程技术股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：二零二四年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中钢国际中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中钢国际拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的和持股计划 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 信息披露义务人声明 ...... 19

第八节 备查文件 ...... 22

附表 ...... 26

第一节 释义在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一

（一）基本情况

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，中钢集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，中钢集团在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：中钢集团持股比例均为间接持股。

二、信息披露义务人二

（一）基本情况

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，中钢股份的董事及主要负责人的基本情况如下：

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，中钢股份在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：中钢股份对中钢洛耐的持股比例为间接持股，对中钢天源的持股比例为直接持股及间接持股。

三、信息披露义务人三

（一）基本情况

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，中钢资产的董事及主要负责人的基本情况如下：

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，中钢资产不存在在境内或境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的产权控制关系

中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份99.42%和0.58%的股权，中钢集团、中钢资产和中钢股份之间的产权控制关系如下：

第三节 权益变动目的和持股计划

一、本次权益变动目的

中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持中钢国际股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，中钢集团直接持有中钢国际247,723,642股股份，中钢股份直接持有中钢国际406,262,246股股份，中钢资产直接持有中钢国际44,016,017股份，信息披露义务人合计持有上市公司698,001,905股股份，占上市公司总股本的48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

本次权益变动完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国有资产监督管理委员会。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

二、本次权益变动相关协议主要内容

2024年10月10日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（甲方）与中钢资本（乙方）签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方1：中钢集团

甲方2：中钢股份

甲方3：中钢资产

乙方：中钢资本

（二）本次股份划转

1、标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为甲方1持有的中钢国际247,723,642股股份、甲方2持有的中钢国际406,262,246股股份、甲方3持有的中钢国际44,016,017股股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方1持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、甲方2持有的中钢国际386,209,111股股份、甲方3持有的

中钢国际44,016,017股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2023年12月31日。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG11018号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表2023年度》，截至2023年12月31日，中钢国际合并口径的总资产为29,998,220,368.56元，所有者权益为8,168,965,509.68元，归属于母公司的所有者权益为7,872,110,670.07元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依据。

3、本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际698,001,905股股份，占中钢国际总股份的48.66%；甲方1、甲方2和甲方3均不再持有中钢国际股份。

4、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）本次股份划转的生效和交割

1、甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：

（1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（3）中国宝武批准本次股份划转。

2、各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》第3.1条所载列的全部条件。

3、《无偿划转协议》依据第3.1条的规定生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日。

4、划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。

5、划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成之

日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或义务。

（四）违约责任

任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。

（五）协议的解除

1、除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除或终止《无偿划转协议》。

2、任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书面催告，违约方在书面催告签发日后30日内或各方另行协商的期限内未予纠正的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。

3、依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

三、本次权益变动履行的法律程序

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1. 2024年10月8日，中国宝武作出《关于中钢集团及下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376 号），同意本次划转事项。

2. 2024年10月9日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议通过了本次划转事项。

3. 2024年10月10日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持有的中钢国际406,262,246股股份无偿划转至中钢资本。

4. 2024年10月10日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意将中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

5. 2024年10月10日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股股份。

（二）本次权益变动尚待履行的法律程序

本次权益变动尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表；尚需在深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

四、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的386,209,111股股份、中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份均存在质押。截至本报告书签署日，就前述质押股份中的324,649,740股股份，信息披露义务人正在办理解除质押的手续；就前述质押股份中的324,649,740股股份，信息披露义务人已就本次划转事项取得了质权人的同意。

除前述情形之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际

的直接控股股东，中钢集团将成为中钢国际的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国有资产监督管理委员会。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次划转系国有股权行政划转，中钢集团、中钢资产和中钢股份对受让人中钢资本的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为中钢资本具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次权益变动完成后将继续履行。

除此之外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的权益变动情况之外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国中钢集团有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人：

常 军

日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本签署的《无偿划转协议》；

4、经信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书文本及上述备查文件备置于中钢国际工程技术股份有限公司董事会办公室。

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：中国中钢集团有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人：

常 军

日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：中国中钢集团有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人：

刘国旺

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人：

常 军

日期： 年 月 日