中钢国际：收购报告书摘要

中钢国际工程技术股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中钢国际股票代码：000928.SZ

收购人名称：中钢资本控股有限公司注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二四年十月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢国际拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 21

第四节 收购方式 ...... 23

第五节 资金来源 ...... 28

第六节 免于发出要约的情况 ...... 29

第七节 其他重大事项 ...... 30

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.42%和 0.58%的股权；中国宝武持有中钢集团 100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东基本情况

2、收购人的实际控制人基本情况

中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

2、中钢股份所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：

3、中钢集团所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：

4、中国宝武所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署日，中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。

（二）收购人最近三年财务状况

中钢资本最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：

单位：元

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

（二）中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上述上市公司的股份外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

（三）中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上述上市公司的股份外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（四）中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2024年6月30日， 除上述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司Red Hill IronLimited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司Centrex Limited 4.67%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

截至2024年6月30日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至2024年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司5%以上股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股80%，通过子公司太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司持股20%

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持中钢国际股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1. 2024年10月8日，中国宝武钢铁集团有限公司作出《关于中钢集团及下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376 号），同意本次划转事项。

2. 2024年10月9日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议通过了本次划转事项。

3. 2024年10月10日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持有的中钢国际406,262,246股股份无偿划转至中钢资本。

4. 2024年10月10日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意将中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

5. 2024年10月10日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股股份。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表；尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际247,723,642股股份，中钢股份直接持有中钢国际406,262,246股股份，中钢资产直接持有中钢国际44,016,017股份，合计698,001,905股股份，占上市公司总股本的48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢国际247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股份无偿划转给中钢资本。

本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系如下图所示：

二、本次收购相关协议的主要内容

2024年10月10日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方1：中钢集团

甲方2：中钢股份

甲方3：中钢资产

乙方：中钢资本

（二）本次股份划转

1、标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为甲方1持有的中钢国际247,723,642股股份、甲方2持有的中钢国际406,262,246股股份、甲方3持有的中钢国际44,016,017股股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方1持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、甲方2持有的中钢国际386,209,111股股份、甲方3持有的中钢国际44,016,017股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2023年12月31日。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG11018号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表2023年度》，截至2023年12月31日，中钢国际合并口径的总资产为29,998,220,368.56元，所有者权益为8,168,965,509.68元，归属于母公司的所有者权益为7,872,110,670.07元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依据。

3、本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际698,001,905股股份，占中钢国际总股份的48.66%；甲方1、甲方2和甲方3均不再持有中钢国际股份。

4、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）本次股份划转的生效和交割

1、甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：

（1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（3）中国宝武批准本次股份划转。

2、各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》第3.1条所载列的全部条件。

3、《无偿划转协议》依据第3.1条的规定生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日。

4、划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。

5、划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成之日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或义务。

（四）违约责任

任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。

（五）协议的解除

1、除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除或终止《无偿划转协议》。

2、任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书面催告，违约方在书面催告签发日后30日内或各方另行协商的期限内未予纠正的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。

3、依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的219,074,352股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的386,209,111股股份、中钢资产持有的中钢国际44,016,017股股份均存在质押。截至本报告书摘要签署日，就前述质押股份中的324,649,740股股份，划出方正在办理解除质押的手续；就前述质押股份中的324,649,740股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同意。

除前述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698,001,905股股份股份，占中钢国际总股本的48.66%。根据《收购办法》第六十三条第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形

除“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”所述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第七节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日