兰州黄河：独立董事年度述职报告

兰州黄河企业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2022年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、董事会下设各专门委员会议事规则等法律法规和公司规章制度的相关规定，本着忠实诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，通过审阅各项文件、与管理层沟通交流等形式及时主动了解公司经营运作情况，参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，审议各项议案，以及对重大事项发表事前认可意见与独立意见等方式，谨慎认真地行使独立董事权利，履行独立董事职责，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2022年，李培根先生、贾洪文先生和周一虹先生担任公司第十一届董事会独立董事，其中李培根先生和周一虹先生为会计学专家，独立董事人数占董事会成员总数的 1/3。

公司独立董事具有不同的专业背景及丰富的从业经验，分别是财务会计和经济金融方面的专家，具备履职所必需的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律、法规有关独立董事任职资格、条件和要求的规定，不存在影响其进行独立、客观判断的因素，有助于董事会从不同角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中均各有两名独立董事，并分别由周一虹先生、贾洪文先生和李培根先生担任主任委员，充分发挥了独立董事在董事会各专业委员会中的核心作用。

二、参加相关会议情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，我们积极参加2022年公司召集、召开的各项相关会议。在会议召开前，认真审阅会议材料，在会议召开过程中，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与各议案的讨论，认真审议每项议案。2022年我们对公司董事会会议审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。我们出席公司2022年董事会会议和股东大会的情况如下：

贾洪文

三、参与董事会下设各专门委员会工作情况

我们分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员， 在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员。2022年，董事会下设各专门委员会委员严格按照各自议事规则的规定，认真履行职责，协助公司董事会开展工作，未出现缺席下述有关委员会会议的情形。

2022年12月2日，公司第十一届董事会战略委员会召开第三次会议，与公司投资部、财务部等相关部门负责同志就公司全资子公司继续使用部分自有闲置资金进行证券投资的相关情况进行沟通和讨论，对

公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》进行了事前审核，并同意将该议案提交公司董事会十一届十一次会议审议。

2022年，公司第十一届董事会审计委员会先后共召开了四次会议。2月28日召开的审计委员会第四次会议，与会委员听取了公司财务部、审计部等相关部门负责同志及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）有关人员对2021年报审计工作计划安排、重点关注事项等情况的汇报；4月9日召开的审计委员会第五次会议，与会委员讨论并肯定了大华所的专业资质能力及在为公司提供2021年度审计相关服务过程中的良好表现，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任大华所担任公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会十一届七次会议审议，同时与公司财务部、审计部就2022年第一季度财务、内审情况进行了沟通，讨论决定了公司2021年度审计情况沟通会即审计委员会第六次会议的召开时间；4月11日召开的审计委员会第六次会议，与会委员听取了大华所会计师对公司2021年度审计情况的详细汇报，就关键审计事项及其他关心的事项与会计师和公司相关人员进行了详细地沟通与讨论；8月16日召开的审计委员会第七次会议，与会委员与公司财务部、审计部等相关部门负责人员就与公司《2022年半年度报告》相关的财务、内审及信息披露等情况进行沟通与讨论，同意将公司《2022年半年度报告》及其摘要提交公司董事会十一届九次会议审议。

四、发表事前认可及独立意见情况

2022 年，根据相关法律法规的规定，在对有关事项进行认真、独立、客观地审议后，我们就下列事项共同发表了同意的事前认可意见或独立意见：

2022年4月13日，公司召开董事会十一届七次会议，我们对2021年度公司的对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况、证券投资情况、利润分配预案、续聘财务报告和内部控制审计机构、内部控制自我评价报告等事项发表了事前认可意见及独立意见。

2022年8月18日，公司召开董事会十一届九次会议，我们对2022年半年度公司的对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况等事项发表了独立意见。

2022年12月14日，公司召开董事会十一届十一次会议，我们对公司全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

公司重大事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，维护了股东及广大投资者的利益。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、及时了解掌握公司运营情况并监督公司信息披露工作

作为公司的独立董事，2022年我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，按照监管部门要求和《公司章程》及董事会下设各专门委员会议事规则的规定，主动保持与公司经营团队、财务部、审计部等相关部门人员的及时交流与沟通，了解公司发展动态；认真审阅公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分利用参加公司董事会、股东大会的机会全面深入了解公司的经营和财务状况，积极关注可能影响公司内部控制情况的事项，及时主动提出了问询意见与建议，促进公司持续提高治理水平；关注媒体对公司的报道并将有关信息及相关建议与意见及时反馈给公司，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息。

2、现场调研情况

2022年，我们利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。

随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，在充分掌握实际情况的基础上向公司提出意见与建议。

3、落实保护社会公众股股东合法权益工作情况

我们切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告等重大事项发表独立意见，在公司定期报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层对各期间生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行问询与沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益，促进公司稳定发展。

4、对公司内部控制工作的监督情况

2022年，公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相关法律法规的要求对公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。我们亦对可能影响公司内部控制及法人治理结构的事项进行了重点关注及调查，如内控制度、对外担保、对外投资等。总体来看，公司内部控制体系建设继续优化，内控体系运行保持平稳有效。公司股东大会、董事会及下设各专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范有效运作；董事会审计委员会能够独立对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施监督和完善；财务总监、董事会秘书能够按照监管政策的要求和公司相关制度的规定切实履行职责。

5、自身学习情况

2022年，我们认真学习了中国证监会及深圳证券交易所最新的文件、法规及相关配套规则，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的法规，及时掌握监管动态，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

经自查，我们仍然符合独立董事独立性的相关规定，所作的声明与承诺事项未发生变化。2022年，我们没有行使提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权，但仍投入了足够的时间和精力，对公司重大事项进行了独立的判断和决策，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，在优化公司治理、提升公司科学决策水平、维护公司和全体股东特别是中小股东的利益等方面发挥了独立董事应有的作用。

2023年，我们将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习相关文件、法规和规则，继续加强与公司董事、监事与管理层的沟通和协作，继续坚持忠实、勤勉、独立、公正的原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上是我们对2022年度职责履行情况的汇报。在此对公司董事会、监事会和管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极有效配合，表示衷心感谢！

独立董事：李培根 贾洪文 周一虹

二〇二三年四月十三日