兰州黄河：关于2024年度日常关联交易预计的公告

兰州黄河企业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为降低啤酒产品生产成本，兰州黄河企业股份有限公司（含啤酒主业子公司，下同，以下简称“公司”）与关联企业兰州精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）协商一致，计划在未来三年内，从精炼玻璃采购部分啤酒专用玻璃瓶。对此，公司预计2024年度将从精炼玻璃陆续采购总金额不超过人民币2800万元的啤酒专用玻璃瓶，定价原则为参考同等条件下可比市场价格，以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。

公司于2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，分别审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生回避了对该议案的表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2024年度，公司预计将发生的日常关联交易：

单位：万元

本次日常关联交易预计的有效期为公司第十二届董事会第二次会议审议通过之日起至公司2024年年度董事会召开之日止。

二、关联人介绍和关联关系

公司名称：兰州精炼玻璃制品有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道以西钱塘江街以北法定代表人：杨世涟成立日期：2007年5月17日注册资本：人民币5000万元经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣等。与公司的关联关系：精炼玻璃法定代表人、实际控制人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，精炼玻璃为公司关联法人。

财务状况：2023年末，总资产为3.13亿元，净资产为1.24亿元，2023年度营业收入21,109.00万元，净利润220.59万元（以上财务数据已经审计）。

履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，截至2023年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

为支持公司啤酒主业发展，经与精炼玻璃达成一致，2024年度上述日常关联交易的定价原则为参考同等条件下可比市场价格，以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。市场价格为活跃市场同类商品的价格。精炼玻璃按公司订单数量于下单后15日内足额供货，公司于送货前支付货款。

本次预计的日常关联交易金额系根据历年啤酒专用玻璃瓶用量数据及公司2024年度经营计划初步测算得出，实际发生额将根据啤酒市场情况、生产实际需求、双方业务开展及具体执行进度确定，可能出现实际发生额与预计金额存在差异的情形。

（二）关联交易协议签订情况

公司各子公司与精炼玻璃将根据生产经营的实际需求，在公司十二届二次董事会会议审议通过的相关议案的授权范围内签订相关合同并进行交易。

四、关联交易目的和对公司的影响

近几年来，公司主要产品产销量与销售收入逐年下滑，啤酒主业已连续出现

亏损。为降低生产成本，遏制主营业务连续下滑的势头，公司与关联企业精炼玻璃友好协商，就让利以支持公司啤酒主业发展达成一致意见，故公司计划从精炼玻璃采购部分啤酒专用瓶。2024年度，公司进行上述日常关联交易，不仅采购价格相对更具优势，而且在瓶型调整、供货时间与售后保障等方面更具协同效应，更有利于公司生产经营的正常开展和扭亏目标的实现，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易的交易价格如果因为未来市场环境的变化而高于同等条件下的可比市场价格，公司仍可以通过市场化的渠道进行采购，公司的独立性不会因为开展了上述日常关联交易而受到影响。

五、独立董事过半数同意意见

公司全体独立董事于2024年4月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举周一虹先生召集和主持，本次会议应参加表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，最终以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：

经审查，公司预计的2024 年度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会会议审议，关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生应当回避表决。

六、备查文件

1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

2、公司第十二届监事会第二次会议决议；

3、2024 年第一次独立董事专门会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司董事会二〇二四年四月十七日