兰州黄河：关于关联交易暨承诺履行的进展公告
证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2026-046
兰州黄河企业股份有限公司关于关联交易暨承诺履行的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开第十二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整关联交易方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2003年10月27日、2004年2月10日，公司召开第五届董事会第十次会议及2004年第一次临时股东大会，审议同意以评估值4,032.36万元收购兰州黄河企业集团公司（系公司原控股股东，现已更名为“兰州黄河企业集团有限公司”，以下简称“黄河集团”）所拥有、兰州黄河麦芽有限公司（彼时系公司控股子公司，现已更名为“兰州黄河物流仓储有限公司”，以下简称“兰州麦芽”）占用的77.84亩土地使用权（以下简称“77.84亩土地”）。具体内容详见公司于2003年12月30日在指定信息披露媒体披露的《关联交易公告》（公告编号：2003（临）-013）。
2003年12月29日，公司与黄河集团签署《土地使用权转让合同》（以下简称“原合同”）；2004年2月19日，公司向黄河集团支付了77.84亩土地的全部转让价款共计4,032.36万元。
截至本公告披露日，上述土地尚未办理权属转移登记，主要原因是
77.84亩土地使用权登记在黄河集团名下，但其地上建筑物为兰州麦芽所有，土地使用权与地上建筑物所有权分属不同主体，根据土地及房地产管理相关规定，无法单独将该宗土地的使用权转移登记至公司名下。
虽然77.84亩土地权属未转移登记至公司名下，但自公司购买该宗土地后，相关单位已向公司支付了相应土地租赁费用，公司的子公司亦无偿使用了该宗土地上的部分办公楼、库房等设施。公司对该宗土地的使用未因未办理权属转移登记受到重大不利影响。
二、关联交易进展情况
（一）本次关联交易调整的原因
为妥善解决历史遗留问题，公司董事会积极与黄河集团及政府主管部门就土地权属转移登记事宜进行协商沟通。近期，公司收到黄河集团《关于配合办理土地使用权转移登记的函》，其请求公司依据政府主管部门批复，按69.324亩办理土地使用权转移登记手续。因69.324亩与公司购买的77.84亩土地存在8.516亩面积差异，经公司向所在地人民政府请求核实相关情况，政府回函说明面积差异8.516亩的原因如下：
1.转让范围变更导致差异6.066亩。原合同转让77.84亩土地，因郑家庄新社区占用了32.476亩，实际执行中以瓶箱厂26.41亩土地替换，形成6.066亩净差。
2.代征道路占用导致差异2.45亩。2013年，扩建秀川街道火星街，按规划代征证载范围内2.45亩土地。
经公司与黄河集团协商，就土地面积差异及地上建筑物处置事宜达成如下解决方案：
1.黄河集团按8.516亩差额向公司返还已付价款，并按五年以上贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）支付相应利息；
2.69.324亩土地上的建筑物由黄河集团负责协调安排，随土地使用权一并无偿过户至公司。
目前，黄河集团实际可向公司办理转移登记手续的土地使用权面积为
69.324亩，面积差异8.516亩已有解决方案，推进办理转移登记手续有利于公司解决历史遗留问题。为避免公司资产权属不清问题长期悬而未决，公司拟与黄河集团对《土地使用权转让合同》进行变更和补充，并签署《〈土地使用权转让合同〉之补充/变更合同》。
（二）本次关联交易调整的主要内容
1.变更原合同约定的转让土地范围、面积及转让价款
变更事项
| 变更事项 | 变更原因 | 变更前 | 变更后 |
| 土地范围 | 原合同约定转让的77.84亩土地中，包含已由郑家庄新社区实际占有、使用、受益的32.476亩土地，故用黄河瓶箱厂占用的26.41亩土地替换，该32.476亩土地不纳入转让范围。 | 东临内路及居民住宅区、南至兰州电力修造厂铁路专用线、西至金港城住宅小区、北至兰州金港糖酒商贸城，该宗地据兰国用（99）字第临037号《国有土地使用证》除黄河瓶箱厂实际占用土地以外部分。 | 以政府批复（兰政地〔2026〕9号）所确定的范围为准。 |
| 土地面积变更 | 1.郑家庄新社区占用的32.476亩土地，以黄河瓶箱厂占用的26.41亩土地替换，形成6.066亩差异；2.政府主管部门依规代征2.45亩土地。 | 77.84亩 | 69.324亩 |
| 转让价款变更 | 按照原合同约定转让总价款40,323,600.00元÷原合同约定转让面积77.84亩×本次最终确认转让面积69.324亩计算确定。 | 人民币肆仟零叁拾贰万叁仟陆佰元整（?40,323,600.00） | 人民币叁仟伍佰玖拾壹万贰仟零肆拾元陆角捌分（?35,912,040.68） |
2.差额转让价款及利息的返还鉴于公司已于2004年2月19日按77.84亩全额支付了土地转让价款，现因土地转让面积拟变更为69.324亩，8.516亩差额部分对应的已付价款及相应利息，黄河集团按以下方式向公司予以返还：
本金部分
| 本金部分 | 转让单价=4032.36万元/77.84亩=51.80万元/亩；差异8.516亩应退还金额=8.516亩*51.80万元/亩=肆佰肆拾壹万壹仟伍佰伍拾玖元叁角贰分【?4,411,559.32】。 |
| 利息部分 | 1.计息标准2019年8月19日（含当日）之前的，以中国人民银行五年以上人民币贷款基准利率为标准，按单利计算；2019年8月20日（含当日）之后的，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年以上贷款市场报价利率（LPR）为标准，按单利计算。2.计息基数①2012年政府按规划扩建火星街占用了77.84亩土地中的2.45亩土地，因此，从2004年2月19日付款次日起至2012年12月31日，利息计算本金应以差额6.066亩土地退还金额3,142,381.26元为基数计算。②2013年1月1日开始，应按差额8.516亩土地退还金额4,411,559.32元为基数计算。 |
| 支付安排 | 上述本金及计息合计9,155,106.31元（利息计算至2026年9月30日），应在《〈土地使用权转让合同〉之补充/变更合同》生效后五个工作日内，由黄河集团委托第三方湖南昱成投资有限公司直接向公司进行支付。 |
3.地上建筑物的处理为彻底解决公司资产权属不清问题，黄河集团同意69.324亩土地使用权转让予公司的同时，其宗地建筑物以现状一并全部过户或移交于公司，公司无需向黄河集团（含其关联方）另行/额外支付任何价款/对价。
（三）本次关联交易调整审议情况截至本次公司审议关联交易方案调整事项时，黄河集团已不属于公司关联方。
2026年9月24日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整关联交易
方案的议案》。上述议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二十二次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
本次关联交易方案调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易涉及的土地使用权及宗地建筑物权属转移，需向不动产登记机构办理权属转移登记手续。
三、协议的主要内容及履约安排
公司拟与黄河集团的《〈土地使用权转让合同〉之补充/变更合同》的核心内容摘录如下：
出让方：兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“乙方”）
第二条变更与补充事项
| 第二条变更与补充事项 | 2.1原合同约定转让土地范围的确认与调整双方确认，原合同约定转让的77.84亩土地中，包含已由郑家庄新社区居委会实际占有、使用、受益的32.476亩土地。鉴于该32.476亩土地已由郑家庄新社区实际占有、使用，故用黄河瓶箱厂占用的26.41亩土地替换，该32.476亩土地不纳入转让范围，按照《兰州市人民政府关于兰州黄河企业集团公司工业用地使用权转让事宜的批复》（兰政地〔2026〕9号）确定的范围进行转让。基于上述事实，经双方协商一致，对原合同项下的转让标的及对价进行如下变更：土地范围变更：原合同项下转让的土地使用权宗地范围由“东临内路及居民住宅区、南至兰州电力修造厂铁路专用线、西至金港城住宅小区、北至兰州金港糖酒商贸城，该宗地据兰国用（99）字第临037号《国有土地使用证》除黄河瓶箱厂实际占用土地以外部分”变更为“以政府批复（兰政地〔2026〕9号）所确定的范围为准”。具体宗地范围详见本合同附件2（兰政地〔2026〕9号）文件附图。2.2土地面积变更：原合同项下转让土地的面积由“77.84亩”变更为“69.324亩”。2.3转让价款变更：原合同项下转让价款由“人民币肆仟零叁拾贰万叁仟陆佰元整（?40,323,600.00）”变更为“人民币叁仟伍佰玖拾壹万贰仟零肆拾元陆角捌分（?35,912,040.68）”。该金额系按照原合同约定转让总价款40,323,600.00元÷原合同约定转让面积77.84亩×本次最终确认转让面积69.324亩计算确定。2.4权属转移登记手续的办理本合同签订并生效后，双方应立即向有管辖权的登记部门提交办理本次转让标的权属转移登记至乙方名下的全部必要文件和手续。 |
第三条本次转让标的物权属及交接约定
| 第三条本次转让标的物权属及交接约定 | 3.1房地一体原则与转让范围：该土地使用权转让予乙方的同时，其宗地建筑物基于“房地一体”以现状一并全部过户或移交于乙方，就前述一并过户或移交的宗地建筑物，乙方无需向甲方（含其关联方）另行/额外支付任何价款/对价。3.2产权转移登记与移交：3.2.1对于已经取得产权登记证书的宗地建筑物的权属转移登记，双方应在办理土地使用权权属转移登记的同时，一并办理。3.2.2对于尚未取得产权登记证书的宗地建筑物，在完成土地使用权转移登记后五个工作日内，办理现场交接手续，由甲方将宗地建筑物以现状交付于乙方。交接时，甲方应向乙方一并移交实际持有的相关文件资料如宗地建筑物的权属来源证明文件和与乙方取得前述资产的产权后行使权利等相关的全部法律文件；交接完成后，甲方不再对该等宗地建筑物具有任何权利、义务和责任。3.3质量及安全保证：对于已经取得产权登记证书的宗地建筑物，如存在地基基础、主体结构的隐蔽性严重质量问题，导致乙方或第三方遭受人身、财产损害的，甲乙双方按法律规定处理。交付后因乙方使用、维护不当或自然老化、不可抗力等原因造成的损害，甲方不承担责任。3.4本条中的“现状”，是指标的在交接时点的实体物理状态，但该“现状”不应免除甲方在第3.3款约定下所负有的质量保证义务。3.5租赁关系处理：3.5.1甲乙双方确认，本合同签订时，除经乙方事先书面同意继续租赁/使用的外，甲方与第三方就转让标的不应存在任何租赁或无偿使用关系。3.5.2宗地建筑物交付于乙方后，乙方即作为其权利人，有权行使其作为权利人而享有的各项相关权利，与前述租赁相关的各项权益概归乙方所有。3.6发票开具：甲乙双方应在本合同签订生效后，在本次转让标的办理权属转移登记前，依照我国税收法律、法规的规定，开具符合税务要求的税务发票。 |
| 第五条差额转让价款的确认 | 详见本公告二、（二）2.差额转让价款及利息的返还 |
四、承诺事项及履行进展情况
因公司购买土地使用权后，黄河集团未能办理转移登记手续，2018年
月
日，黄河集团就公司所购买的土地使用权产生的收益和损失等权利义务事项向公司作出不可撤销承诺。同时，杨纪强先生作为黄河集团的法定代表人和企业权益所有人、杨世江先生作为甘肃新盛工贸有限公司的法定代表人分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证。具体内容详见公司于2018年
月
日披露于指定信息披露媒体的相关承诺。
截至本公告披露日，上述承诺均在履行中。若公司股东会审议通过本次关联交易方案调整事项，上述承诺在黄河集团根据《〈土地使用权转让合同〉之补充/变更合同》的约定，将土地使用权及宗地建筑物权属全部转移登记至公司名下后，即告履行完毕。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易方案调整事项主要系为解决公司历史遗留的土地权属瑕疵问题。交易完成后，公司将取得69.324亩土地使用权的产权，消除长期存在的资产权属瑕疵问题，有利于保障公司资产的完整性与独立性，维护公司及全体股东的合法权益。黄河集团按8.516亩差额向公司返还已付价款并按五年以上贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）支付相应利息，同时将宗地建筑物随土地使用权一并无偿过户至公司，该等安排能够合理弥补公司因面积缩减产生的损失，相关定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次关联交易方案调整事项尚需公司股东会审议通过，相关权属转移登记手续的办理亦存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司股东会审议通过本次关联交易方案调整事项后，公司董事会将督促黄河集团尽快办理权属转移登记手续，落实差额转让价款及利息的返还，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第十二届董事会第二十五次会议决议；
2.第十二届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
3.2026年第三次独立董事专门会议决议；
4.公司与黄河集团签署的《土地使用权转让合同》；
5.公司拟与黄河集团签署的《〈土地使用权转让合同〉之补充/变更合同》；
6.政府主管部门就本次土地转让所作回函及批复。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2026年9月24日