中粮科技：2022年度董事会工作报告
证券代码：000930 证券简称：中粮科技 公告编号：2023-025
中粮生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定和要求，不断健全完善法人治理结构。为了提高董事会对重大事项的决策质量，董事会成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，为董事会决策提供专业咨询和建议。2022年度，公司董事会共计召开15次会议，积极落实出资人要求，推动企业深化改革、战略发展，科学决策重大投资，做好执行跟踪，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”功能作用。公司法人治理结构中各主体严格按照《公司章程》相关规定和议事规则，实施决策、监督和管理。董事会各成员忠实勤勉、建言献策、履职尽责。
一、落实出资人要求，推动企业深化改革、战略发展
2022年，公司制定《中粮科技“十四五”发展规划》，在“十四五”时期，坚持“大宗+特种”模式，推进业务结构优化，坚定向食品产业转型。一是持续提升食品业务规模和盈利能力，聚焦食品领域深化发展，加快发展特种淀粉、功能糖等精深加工，提升业务发展潜力及抗风险能力，食品业务规模占比力争达到70%以上。二是稳妥发展燃料乙醇等非食品业务，乙醇业务推进原料多元化，产品柔性化，并有序发展生物材料产业。三是积极应对玉米产需格局变化带来的成本压力，加强科技研发成果转化，提升产品附加值，强化精益管理，降低系统成本。
2022年4月27日，中粮科技2021年度董事会（八届二次董事会）审议通过中粮科技“十四五”规划和2022年投资计划，2022年投资总额控制在105,642万元以内。董事会按照投资人的要求切实履行投资主体责任，加强对投前可研、投中建设、投后评价全过程管理，加强中央预算内投资项目管理，持续强化投资管理水平和能力建设。
二、重大投融资决策及执行情况
中粮科技董事会依据《公司章程》的相关规定，充分发挥“定战略、做决策、防风险”功能作用。2022年9月5日，中粮科技八届董事会2022年第9次临时会议审议通过《关于修订<中粮生物科技股份有限公司投资管理制度>的议案》，内容包括《中粮生物科技股份有限公司投资管理规定（2022年修订版）》等7项制度和2个清单，为进一步推动中粮科技战略落地，规范投资行为，防范投资风险，有效配置投资资源提供了科学保障。在中粮科技八届董事会2022年第9次临时会议上，审议通过了《关于中粮科技肇东酒精产业链升级改造项目的议案》。通过升级改造全面优化肇东公司老旧装置生产工艺技术水平，有效降低生产成本，提升产品质量，增强市场竞争能力。截至2023年一季度，肇东酒精产业链升级改造项目已完成初步设计及概算，有序开展项目建设等工作。中粮生物材料（榆树）有限公司年产3万吨丙交酯项目是中粮科技生物可降解材料产业重要建设项目。中粮科技积极引入战略投资者参与项目建设和运营，成功引进战略投资者航天投资和陕西国华基金（共同持有中粮生物材料（榆树）有限公司49%股份），为生物可降解材料业务健康发展提供了保障。
三、加强信息披露和投资者关系管理
董事会严格遵照上市规则及其他法律法规履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。
董事会高度重视与投资者的沟通交流，促进公司与投资者特别是中小投资者保持畅通的信息渠道。公司利用全景网平台成功举办上市公司2021年度业绩说明会，解答投资者的关注问询，保持上市公司与投资者的持续互动；通过深交所互动易平台及时回复投资者问题，并通过公司声音发布项目重要进展信息。
四、董事会建设及运行情况
（一）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真贯彻执行股东大会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项决议的执行工作。
1.回购注销部分限制性股票、减少注册资本。2022年2月9日，公司2023年第1次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，回购注销部分激励对象已获授但尚未达到解锁条件的444,392股限制性股票，占回购前公司总股本的0.0238%。4月19日，公司董事会完成回购注销部分限制性股票、减少注册资本变更登记工作，公司股份总数由 1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。
2.2022年度日常关联交易预计数。2022年4月6日，公司2023年第2次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计情况》，公司2022年度预计与中粮集团有限公司及附属公司发生的各类关联交易额为人民币531,105.68万元，主要包括本公司及子公司与关联方之间采购、销售、代加工、租赁等日常关联交易。公司董事会建立健全“月度跟踪、季度分析、年底评估”相结合的工作体系，保障上市公司关联交易规范运行。
3.权益分派方案实施情况。2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案。公司2021年度权益分派方案为：以公司总股本1,865,273,596股为基数，向全体股东每10股派2.45元人民币现金，公司2021年度不进行资本公积金转增股本。2022年6月10日，公司2021年度权益分派实施完成。
（二）加强董事会建设落实董事会职权
认真贯彻落实上市公司治理专项行动、国企改革三年行动要求，加强董事会建设落实董事职权，着力推进提高上市公司质量工作，全力保障上市公司规范运行。2022年，中粮科技共计召开15次董事会，审议议题85个，发布公告文件77个，充分发挥“定战略、做决策、防风险”，履职尽责。公司3名独立董事保持独立性，勤勉尽责，为公司经营管理建言献策，独立公正地行使职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
2021年12月28日，公司八届董事会2021年第3次临时会议审议通过《中粮科技加强子企业董事会建设落实子企业董事会职权实施方案》（以下简称实施方案），实施方案中的各项工作按照任务要求和时间计划现已圆满完成，具体内容如下：
1.董事会授权管理，发挥管理层“谋经营、抓落实、强管理”的功能作用。
2022年2月8日，中粮科技八届董事会2022年第2次临时会议审议通过《中粮生物科技股份有限公司董事会授权管理办法（试行）》，并制定2022年度董事会授权决策方案和事项清单，共计11个类别14项目。公司管理层严格按照《公司章程》及授权决策方案开展工作，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。2023年1月9日，公司管理层在八届董事会2023年第1次临时会议上做授权执行情况汇报。
2.落实董事会职权，发挥董事会“定战略、做决策、防风险的功能作用。依据股东大会授权及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真检视并落实各项职权。根据实施方案的安排，2022年4月27日，中粮科技2021年度董事会审议“十四五”规划、2022年投资计划、审议修订财务事项、对外捐赠等相关制度，落实董事会中长期发展决策权、重大财务事项管理权。6月21日，中粮科技八届董事会2022年第6次临时会议审议通过经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理办法，以及工资总额管理办法。7月5日，中粮科技八届董事会2022年第7次临时会议审议通过关于组织公司高管人员签订《岗位聘任协议》《年度经营业绩责任书》>及《任期经营业绩责任书》的议案。截至2022年底，中粮科技完全落实实施方案中的董事会6大职权工作。
（三）董事会专门委员会履职情况
审计委员会积极开展2021年年报相关工作，与注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2022年第一季度及第三季度财务报告、2022年半年度财务报告。
薪酬与考核委员会对2021年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并出具了审核意见：“公司2021年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司薪酬管理办法和业绩考核制度，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。”
提名委员会对公司拟聘非独立董事的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会。
战略委员会结合国内经济形势和行业特点，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
五、2023年工作计划
（一）持续推进上市公司治理体系科学规范运行，切实发挥董事会“定战略、做决策、防风险”功能作用。进一步做实做强国企改革三年行动，强化改革重点任务的完成质量和实效，尤其是加强董事会建设落实董事会职权，紧密结合《提高上市公司质量实施方案和工作台账》的各个任务，保障上市公司治理完善、运作规范，各治理主体权责边界清晰，勤勉尽责，持续打造更优质高效的管理体系，提高决策能力和市场应变能力。
（二）坚决落实出资人要求，推动企业深化改革、战略发展，督促管理层“谋经营、抓落实、强管理”，紧密跟踪公司“十四五”战略规划执行情况，充分利用上市公司平台的投融资功能整合产业链上下游，使用直接融资等方式，把握好上市公司负债率，做好风险控制，优化“大宗+特种”战略，坚持“成本领先+科技创新”的高质量发展理念，推动业务转型升级，重回行业领导地位。
中粮生物科技股份有限公司
董事会2023年4月25日