中关村：兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对中关村2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010072号），对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经公司第五届董事会2015年度第二次临时会议、第六次临时会议、第二十二次临时会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文批准，公司截至2017年1月24日止，实际非公开发行A股普通股股票78,280,042股，每股发行价格9.07元，实际募集资金总额为709,999,980.94元，扣除发行费用10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，本次非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2007年
月
日经公司第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，并经2015年
月
日召开的第五届董事会2015年第二次临时会议、2015年
月
日召开的2015年第二次临时股东大会、2020年
月
日召开的第七届董事会2020年度第九次临时会议、2020年
月
日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过后进行了修订。
（二）募集资金管理制度的执行经公司第七届董事会2020年度第九次临时会议、第七届监事会2020年度第三次临时会议及2020年第六次临时股东大会审议通过，公司决定对与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台项目、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金，进行调整并延长投资期限。
公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 69,991.17 |
| 减：募集资金累计使用金额 | 69,049.06 |
| 其中：以前年度已投入金额 | 68,237.94 |
| 本年度投入金额 | 811.12 |
| 等于：2022年12月31日募集资金余额 | 942.11 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 213.83 |
| 等于：2022年12月31日募集资金账户余额 | 1,155.94 |
范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格履行三方监管协议的规定，暂未发现存在重大问题。
（三）募集资金存放情况截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为11,559,405.44元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 专户名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 河北银行股份有限公司广安街支行 | 01191700001438 | 340,182,401.13 | -- | 账户注销 |
| 北京苏雅医药科技有限责任公司 | 河北银行股份有限公司广安街支行 | 01191500001439 | 21,008,900.00 | 249,929.76 | 活期 |
| 北京华素制药股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京东直门支行 | 32220188000059823 | 244,500,000.00 | 10,440,295.25 | 活期 |
| 海南华素制药股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京东直门支行 | 32220188000066039 | -- | -- | 账户注销 |
| 山东华素制药有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京东直门支行 | 32220188000059905 | 94,220,400.00 | 869,180.43 | 活期 |
| 合计 | 699,911,701.13 | 11,559,405.44 | -- | ||
注1：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。注2：公司存储于银行账号：01191700001438的资金用途为“偿还控股股东国美控股借款本金项目”、“偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）项目”、“补充流动资金项目”，该账户募集资金已按募集资金用途使用完毕，公司已于2018年完成该募集资金专项账户的注销手续。注3：海南华素医药营销有限公司募集资金已按募集资金用途使用完毕，公司已于2021年完成该募集资金专项账户（银行账号：32220188000066039）的注销手续。
四、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额 | 699,911,701.13 | 本年度投入募集资金总额 | 8,111,235.30 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 690,490,640.62 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 170,472,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.36% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.偿还控股股东国美控股借款本金 | 否 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | -- | 190,000,000.00 | 100.00% | 2017年2月20日 | 不适用 | 是 | 否 | |
| 2.偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保） | 否 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | -- | 140,000,000.00 | 100.00% | 2016年11月7日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.1建设银行保利支行 | 否 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | -- | 90,000,000.00 | 100.00% | 2015年12月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.2南京银行北京分行 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | -- | 50,000,000.00 | 100.00% | 2016年11月7日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台 | 否 | 21,008,900.00 | 21,008,900.00 | -- | 20,993,249.54 | 99.93% | 2019年12月 | -4,978,422.35 | 否 | 否 | |
| 4.盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目 | 是 | 49,500,000.00 | 19,870,400.00 | 5,178,365.30 | 10,671,280.60 | 53.70% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.收购子公司山东华素少数股东权益 | 否 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | -- | 15,000,000.00 | 100.00% | 2015年5月14日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设 | 否 | 94,220,400.00 | 68,776,500.00 | 2,932,870.00 | 68,570,209.35 | 99.70% | 2019年12月 | 74,736,335.24 | 是 | 否 |
| 7.华素制药品牌建设 | 是 | 180,000,000.00 | 66,973,000.00 | -- | 66,973,000.00 | 100.00% | 2020年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8.补充流动资金 | 否 | 20,270,700.00 | 49,581,101.13 | -- | 49,581,101.13 | 100.00% | 2020年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 9.购买多多药业股权 | 否 | -- | 128,701,800.00 | 128,701,800.00 | 100.00% | 2019年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 710,000,000.00 | 699,911,701.13 | 8,111,235.30 | 690,490,640.62 | 98.65% | -- | 69,757,912.89 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 710,000,000.00 | 699,911,701.13 | 8,111,235.30 | 690,490,640.62 | 98.65% | -- | 69,757,912.89 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台截止2022年12月31日，共建药物代谢平台项目累计投入2,099.32万元，其中2017年度投入1,595.71万元，2018年度投入125.88万元，2019年度投入21.54万元，2020年度投入311.76万元，2021年度投入44.44万元，2022年度投入0.00元，待投入金额1.57万元。2022年度确认收入436.45万元，2022年度实现利润-497.84万元。当前项目进展情况及未按计划使用资金的原因：①药物代谢平台项目已完成总计划金额的99.93%，尚未投入金额1.57万元。其中：实验室装修工程已于2020年6月初竣工并验收完毕，且已正常投入使用；动物实验设备采购和实验耗材采购已100%完成计划；办公设备采购剩余0.51万元未使用；宣传推广费剩余1.06万元未使用。②药物代谢平台项目经过近几年的建设，在毒物药物研究所的技术支持下，苏雅医药技术、行业经验逐渐积累，在该领域占有一定的市场的份额。由于该项目前期建设投入较大，实验室的建设、专用设备的购进、技术人员的培养等因素导致苏雅医药成本费用较大，前期建设成本费用高于正常开展中的项目收入；加之受公共卫生事件的影响，导致2022年实现利润-497.84万元。2、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目 | |||||||||
| 截止2022年12月31日，该项目累计投入1,067.12万元，待投入金额919.92万元，其中2017年度投入264.49万元，2018年度投入62.28万元，2019年度投入37.37万元，2020年度投入12.90万元，2021年度投入172.24万元，2022年投入517.84万元，2,962.96万元用于永久补充流动资金。①经公司第七届董事会2020年度第九次临时会议、第七届监事会2020年度第三次临时会议及2020年第六次临时股东大会审议通过，公司决定终止盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症子项目、盐酸纳曲酮片增加克隆病子项目和盐酸纳曲酮片增加新型毒品适应症子项目，使用募集资金1,610万元继续开展盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症子项目（仿制药一致性评价）。②盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症未按计划使用资金的原因：盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症项目原计划2018年10月开展验证性临床研究，但由于依照北京市政府的相关要求，2017年北京华素原料药生产车间搬迁河北沧州生物医药园，导致该品种原料药至今停产，临床试验药物无法制备，因此项目计划未能按期执行。2022年度，本项目研究进度与项目计划保持一致，计划使用募集资金676.40万元，实际使用募集资金517.84万元，募集资金本年使用率为76.56%，实际使用募集资金与预计使用金额差异未超过30%。3、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设截止2022年12月31日，该项目已累计投入6,857.05万元，其中2017年度投入2,918.03万元，2018年度投入1,180.74万元，2019年度投入802.13万元，2020年度投入1,090.37万元，2021年度投入572.49万元（2021年度计划使用多出3.01万元由自有资金进行支付），2022年度投入293.29万元，待投入金额20.6万（截至本报告披露日，该项目募集资金已投入完毕）。本期确认收入41,275.96万元，本期实现利润7,473.63万元。累计确认收入132,748.79万元，累计实现利润27,885.82万元。目前，该项目已基本完成募投项目的整体任务。厂房已全部竣工并通过验收，净化装修已全部完成，满足前期生产所需的设备、仪器已全部采购到位，盐酸贝尼地平原料、元治、元坦已取得了相应的生产批件及GMP证书，2022年购入的设备主要是用于提高工作效率、增加整体产能、适应环保要求等。截至2022年12月31日仅剩两台设备因为选型参数未能与供应商达成一致未能采购外，其余设备均按照计划采购到位。截止2022年12月31日，完成销售收入41,275.96万元，实现净利润7,473.63万元，完成2022年度预期目标。2022年募集资金使用计划如期进行。达成预期利润的情况说明：根据可研报告数据，达产后正常年度数值的税后利润为3,605.51万元/年，山东华素制药有限公司2018年开始投产，截止2022年12月31日，项目税后利润累计应为18,027.55万元，实际净利润累计为27,885.82万元，已完成预期利润。4、华素制药品牌建设该项目原投资总额为18,000万元，变更后投资总额为6,697.30万元，该项目已累计投入6,697.30万元。经第七届董事会2020年度第九次临时会议、第七届监事会2020年度第三次临时会议及2020年度第六次临时股东大会审议通过，公司决定将该项目剩余资金976.91万元用于永久补充流动资金，至此，该项目实施完毕。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 | 不适用 |
| 实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为19,799万元。2017年2月24日，公司召开第六届董事会2017年度第二次临时会议及第六届监事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，拟用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,500万元。公司尚存预先投入项目的自筹资金4,299万元。2017年7月18日，公司召开第六届董事会2017年度第七次临时会议及第六届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司再次使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,299万元，至此预先投入募集资金项目的自筹资金已全部被置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议及第七届监事会2020年度第一次临时会议审议通过，公司决定使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过1,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况（详见公司2020年1月14日公告，公告编号：2020-003、2020-004、2020-005）。2020年12月22日，上述用于暂时补充流动资金的1,500万元闲置募集资金已全部归还至银行的募集资金专户。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，用于按计划为募投项目的实施提供支持和保障 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度，公司已按《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师核查意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010072号）。报告认为：中关村募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中关村2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为中关村2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用
履行了必要的决策程序及信息披露义务。
（以下无正文）