华菱钢铁：2022年度股东大会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料

2023-5-19

湖南华菱钢铁股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、 主持人介绍到会股东及来宾；

二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；

三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；

四、 主持人宣布监票人、计票人名单；

五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议；

六、 股东发言和询问；

七、 股东对议案投票表决；

八、 休会，统计表决结果；

九、 监票人宣布表决结果；

十、 律师宣读法律意见书；

十一、 主持人宣读大会决议；

十二、 主持人宣布股东大会结束。

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，确保公司良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况及2023年度主要计划报告如下：

一、2022年公司经营情况整体回顾

2022年，面对宏观经济超预期下行、市场需求大幅下滑、湘江持续枯水滞航的严峻形势，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化党建引领，聚焦主责主业，加快高端化、智能化、绿色化、服务化“四化”转型升级，“提效率、调结构、降成本、增效益”，企业高质量发展取得新成效，在2022年财富中国500强排行榜中位居第77名，较上年提升11个名次。在钢铁行业出现大面积亏损的严峻形势下，全年实现营业总收入1,686.37亿元，实现利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润86.73亿元、76.75亿元、63.79亿元，实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）120.31亿元，继续保持了相对稳定的盈利能力。其中，子公司华菱衡钢、汽车板公司报告期分别实现净利润6.99亿元、16.52亿元，同比分别增长93.20%、168.99%，均创历史最好水平。

二、2022年董事会主要工作情况

（一）依法行使董事会职权，助力高效决策和运营。

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等要求审慎行使权力，共组织召开董事会9次，审议议案48项（决议执行情况详见附表）；召集召开股东大会4次，审议议案17项。全面参与了公司年报审计、日常关联交易预计、固定资产投资、子公司增资、审计机构聘任等事项审批，积极行使董事会

职权，全面落实股东大会决议。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，为公司重大事项的决策提供了合规保障；同时，公司董事会与经理层及业务部门保持密切的沟通交流，实地考察生产现场、与子公司经理层座谈交流，及时跟进公司2022年商业计划落实情况，并结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议，督促经理层落实相关工作，对改善公司运营起到了积极作用。

（二）加强资金风险管理，提升抗风险能力。

报告期内，公司董事会督促经理层坚持精益生产、低库存运营，加强营运资本管理；严格控制资本性支出和新开工项目，将投资重点聚焦在品种结构高端化与系统降本增效、低碳绿色改造、数字化智能化转型、钢铁产业链延伸等重大项目上，全年资本性支出较好的控制在预算范围内。同时，积极拓展融资渠道，着力优化负债结构，确保现金流稳定及资金链安全。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为94.57亿元，同比增长45.16%；报告期末资产负债率为51.88%，较历史最高值降低了35.02个百分点；报告期财务费用为-1,802.02万元，较同期历史最高值降低了27.79亿元。

（三）持续完善公司治理，提升规范运作水平。

报告期内，公司董事会严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，修订完善了《公司章程》《董事会对经理层授权管理办法》等制度，确保公司在规则和制度的框架中规范运作；推动完成董事会换届工作，进一步完善以董事会为核心的公司治理运作机制，党委会、股东大会、董事会、监事会、执委会各机构之间权责分明、有效制衡，促进科学决策；深度整合纪检监察、审计、法务、风控等监督力量，健全大监督体系，定期开展内部审计、内控检查、风险评估、法律审核、专项调查与检查等。董事会还聘请了独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，进一步提升规范运作水平。

（四）加强投资者沟通交流，维护中小股东利益。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式致力于实现与资本市场的高效信息传递和交流，切实维护中小股东利益。一是提升信息披露质量和透明度，维护投资者知情权。全年披露法定公告114条，连续4年获评深交所信息披露最高等级“A”，在深市2,553家上市公司中位居前6.15%分位；自2021年起单独披露ESG报告，2022年Wind ESG评级为A，评分排名钢铁上市公司第三，充分发挥ESG报告综合性价值沟通作用，使投资者更好地做出投资决策。二是高频率与投资者沟通互动，宣传公司投资价值。全年组织接待投资者调研52次，覆盖334家投资机构；组织投资者和分析师与高管座谈并参观子公司生产现场；回复深交所互动平台投资者提问1,119条。公司年内市值表现居钢铁上市公司第一位，全年股价分别跑赢上证指数、申万钢铁板块12.4个百分点、14.96个百分点。三是推进实施利润分配，持续稳定回报投资者。公司2021年度向全体股东每10股派发现金红利2.9元，分红总额20.04亿元。

三、对经理层的评价

2022年，公司经理层恪尽职守，认真履职，出色完成了各项工作，董事会对经理层的工作总体上满意。

（一）高端品种持续发力。

公司保持战略定力，继续瞄准工业用钢领域高端化转型方向，持续加大研发投入，推进产品结构升级调整与前瞻性工艺技术研发。报告期研发投入64.53亿元，占营业总收入3.8%；重点品种钢销量1,588万吨，占比60%，较2021年提升5个百分点；13个大类品种90个钢种替代“进口”，产品结构由中低端同质化向高端精品差异化转变。华菱湘钢宽厚板开发了超级耐磨钢、特厚F级船板、特厚齿条钢等高端品种，其中船用止裂钢、9Ni钢和复合板销量取得历史突破，

5.5mm高表面质量LNG用特种容器9Ni钢试轧成功、6mm规格首次完成批量生产；线棒材开发了高端汽车齿轮钢、非调质钢、酸性管线钢等新品种48个，高端

汽车齿轮钢、新能源汽车齿轴用钢、高档冷镦钢等批量供货汽车零部件终端客户。华菱涟钢成功试制超低温压力容器用高锰钢并填补国内空白，9Ni钢通过美国ABS船级社认证，取向硅钢基料产销量超40万吨、创造新的纪录，低焊接裂纹敏感性高强钢进入水电行业。华菱衡钢积极开拓高端市场，非API油套管同比翻番，HSG3特殊扣系列化稳步推进，储氢气瓶管交付首单，高强度气瓶管迈上1100MPa等级，690钢级起重机臂架用方管打开风电安装船市场。汽车板公司新增取得钢种认证21项，其中全球强度最高的第二代热冲压用钢Usibor2000AS产品获得蔚来汽车、理想汽车、广汽乘用车等多家知名主机厂商的认证通过，并成为国内首家通过福特全球Q1认证的钢材供应商；全年实现汽车板销量92.55万吨，占比进一步提升至80%。

（二）产线结构升级提效。

报告期，公司根据国家经济发展转型升级及终端客户个性化需求，加快产线结构升级调整，为推动公司产品结构迈向高端化提供硬件支撑。其中，华菱湘钢中小棒品质提升项目顺利投产、精品高速线材生产线项目加速推进，有利于提升线棒材档次，助力线棒材“优转特”步伐加快；华菱涟钢冷轧单机架轧机项目投产、成功下线第一卷取向电工钢冷硬卷，并开工建设电工钢一期项目，预计一期第一步将于2023年年内投产，产品定位于中高牌号，将生产无取向电工钢成品及取向电工钢基料，有利于进一步加快华菱涟钢品种结构升级；华菱衡钢启动产线升级改造工程，改造完成后将有效降低能耗和工序成本，进一步提高产品质量和竞争力；汽车板公司二期项目已于2022年底投产，新增镀锌板年产能45万吨，并引进第三代冷成形超高强钢和锌镁合金镀层高端汽车板产品，进一步满足新能源汽车领域高速发展需求。上述项目将成为公司未来新的效益增长点。

（三）对标挖潜纵深推进。

公司聚焦“指标提升”，强化绩效牵引，加大奖惩力度，狠抓项目带动，通过完善对标交流机制，细化分区域、分单位全方位对标，推进对标挖潜。一是持

续优化技术经济指标，降低工序成本。报告期，公司多项技术经济指标达到行业先进水平，子公司华菱湘钢2#高炉、新二烧在全国冶金装备对标竞赛中分别获“创先炉”“优胜炉”，华菱涟钢7#高炉获“冠军炉”；二是继续坚持“精料+经济料”方针、低库存策略和精准对标原则，提高采购成本竞争力。公司不断优化配煤配矿结构，拓宽采购渠道、推动高价资源替代。在克服内陆企业物流成本劣势后，2022年铁水成本低于行业平均；三是持续优化负债结构，进一步降低财务成本。2022年公司财务费用为-1,802.02万元，较同期历史最高值降低了27.79亿元。

（四）绿色智能加快转型。

公司积极响应国家关于“碳达峰、碳中和”的号召，继续推进对炼铁、炼钢、烧结、焦化等关键工序的超低排放、效能提升改造，减少废弃物排放；积极推进节能新技术，加强二次能源回收利用，不断提高自发电量，降低碳排放。报告期，华菱湘钢烧结机环保及提质改造项目、华菱涟钢4.3米焦炉环保提质改造项目，华菱涟钢150MW超高温亚临界发电机组、阳春新钢150MW亚临界发电机组均顺利投运，公司自发电量进一步提升至89亿kWh，同比增加约10亿kWh。全年实现高炉煤气零放散，相当于节约热能损失2,960万GJ、节约标准煤消耗101万吨、减排二氧化碳量260万吨以上。同时，积极推进数智化改造。5G+AI+现场产线应用场景落地项目稳步推进，华菱湘钢数智云平台、宽厚板厂轧钢智慧中心等39个项目已落地应用，“棒材表面质检”获评工信部国家优秀智能制造场景；华菱涟钢5G+AI钢铁表面检测系统入选2022年数字湖南十大应用场景建设典型案例；华菱衡钢炼钢厂、340厂集控系统智能化改造等项目投产使用，并获评湖南省绿色制造体系示范单位。

（五）内部改革持续深化。

公司深入贯彻市场化机制，将三项制度改革推向纵深发展，激发企业活力。一是坚持以奋斗者为本，不让雷锋吃亏。实行收入与业绩指标挂钩的市场化薪酬，

拉开收入差距。选拔干部注重实绩，打破论资排辈，“80后”中层干部超过三分之一；二是进一步转变人才招聘思路，拓宽招聘渠道，积极走访国内重点高校，以高层次人才、急需紧缺人才、关键后备人才作为招聘重点，以良好机制和优厚待遇吸引人才，2022年签约清华大学、北京大学等重点985院校人才创新高；三是坚持“年度综合考核、尾数淘汰”，激发中高层班子敢于担当、创新求变的工作热情。对绩效指标未达到70%的干部就地免职，“末位淘汰”干部比例保持在5%。2022年公司劳动生产率进一步提升，继续保持行业先进水平。

四、2023年重点工作

2023年，中央经济工作会议明确将“着力扩大国内需求”作为首要重点任务，部署了财政、货币、产业、科技、社会“五大政策”，国内经济有望复苏。其中，随着“金融16条”、房企融资“三支箭”政策等逐渐落地，房地产投资下行趋势有望放缓；《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》明确，基础设施建设仍将是稳增长的重要支撑，2022年许多开工的新项目结转至今年，“十四五”规划中相关重大项目也相继开工，2023年基建投资有望保持增长；在“国内国际双循环”和建设“制造强国”背景下，随着我国经济结构的转型，高技术制造业投资增速保持高位，对制造业用钢需求形成有效支撑。但也要清醒地认识到面临的困难和挑战。从宏观环境看，大国博弈加剧，国际环境日趋复杂，随着全球主要经济体制造业PMI指数先后跌入“荣枯线”之下，2023年全球经济出现衰退的可能性增大，海外钢材需求整体走弱；从钢铁行业看，自2022年下半年以来，钢铁行业出现大面积亏损，同时行业集中度低、上游强势，焦煤和矿石价格仍然高企。在国家“碳达峰、碳中和”政策背景下，钢铁行业产能、产量“双控”或将处于常态化，行业兼并重组速度加快。

基于形势研判和行业对标，结合公司“十四五”战略规划任务分解，公司2023年重点工作如下：

（一）深化集成研发创新，提升品牌影响力和产品竞争力。围绕重大装备制

造、战略性新兴产业及国防军工等领域钢铁材料需求，打造高端专用和特殊用途产品品牌，力争开发10-15个高精尖替代进口钢种，进一步提升重点品种钢销量，缩小重点品种钢综合销售价格与行业标杆的差距，提升吨钢售价7,000元/吨的产品销量占比。积极打造原创技术策源地，实现重大科技奖项申报、原创性专利授权、行业标准制定等核心竞争力指标在2022年的基础上增加10%。

（二）实施极致对标，推进系统降本增效。加强与先进国企和领先民企等行业标杆的对标，找准差距，对出实效。铁前工序要以保证高炉稳定为核心，实行“精料+经济料”方针；炼钢工序要加快构建洁净钢冶炼平台，做好铁钢高效衔接，持续优品种、提质量、降消耗；轧钢工序要推动装备升级，稳定轧制节奏，提升综合成材率，进一步降低工序成本；优化全流程质量管控，力争内外部质量损失比上年降低10%；采购要坚持“系统成本最优、精料+经济料方针、低库存、精准对标”四项原则，提升资源保障能力，进一步提高采购成本竞争力，以消化物流成本高的劣势。

（三）加快转型发展，全力推进数智化。加快推进2022年新投入运行项目达产达效，并严格控制投资和工期，确保在建的湘钢高效余能发电、高端棒材精整线、精品高速线材生产线项目，涟钢冷轧硅钢产品一期工程，衡钢产线升级改造项目按期竣工投产、快速达产达效。加快数字化、智能化、信息化应用，推进5G、大数据、工业互联网、人工智能、区块链等技术在钢铁产品制造工序链的契合，大力实施新一代信息技术与钢铁工艺流程、操作技术、运营管理、产品服务深度融合，促进工艺精益改进、生产效率提高、产品质量提升。

（四）聚焦低碳环保，打造绿色钢城。持续构建绿色低碳循环发展的生产经营体系以及稳定的环境保护资金投入机制，加大环保设备投入，力促节能环保升级；加快推行“氢氧切割”、“水电双动力冷却水塔”、“加热炉富氧”等先进工艺技术，进一步提高资源能源利用效率；严格按照湖南省钢铁行业超低排放改造方案和钢铁行业“碳达峰”“碳中和”实施方案要求，推进超低排放改造和污染物综

合治理，持续降低碳排放强度，改善厂区环境面貌，打造绿色钢城。

（五）深化改革治理，不断激发内在驱动力。构建“内涵治理”与“外延服务”双重并举的管控格局，畅通治理体系与内外协同，内部努力实现层级精简、管理精细、经营精益，不断激活企业发展活力。对外厚植“开放包容、合作共赢”的经营理念，充分发挥企业的协同效应，为客户提供“一站式、保姆式”服务，提升企业品牌价值，实现“钢铁产品制造商”向“钢材产品整体方案综合服务商”的转变。强化改革协同，持续完善市场化经营机制，激发员工干事创业动力，进一步提升劳动生产率。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2022年度监事会工作情况报告如下。

一、重点工作回顾

1、监督公司财务状况

报告期内，公司先后出具四期定期报告，监事会提前对报告进行了审核，认为报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；年度报告的审计机构为天健会计师事务所，监事会认为天健会计师事务所在审计过程中人员配置合理、执业能力胜任，其审计意见客观公正。

针对续聘天健会计师事务所为财务审计机构的事项，监事会认为天健会计师事务所在提供2021年度审计服务过程中恪尽职守，审计时间按充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，能够满足公司审计要求，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务审计机构。针对聘请天健会计师事务所为内控审计机构的事项，监事会认为天健会计师事务所同时作为公司内部控制审计机构和公司财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务，同意聘请天健会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构。

2、监督公司规范运作

在三会运作方面，监事会分别于2022年4月28日、8月23日列席了公司以

现场方式召开的2021年度董事会和2022年半年度董事会，对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还分别于2022年3月2日、4月11日、5月24日、11月14日列席了公司4次以现场方式召开的股东大会。作为股东大会的监票人，监事见证了公司股东大会的现场投票和网络投票；与参会的投资者、媒体进行沟通交流。监事会认为，公司在履行决策程序时严格遵守了有关法律、法规的规定，符合规范运作要求；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行了股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

在下属财务公司规范运作方面，监事会于2022年1-2月份组织内控审计部对华菱财务公司开展检查，全面评价其在经营管理中防范和化解各类风险的能力，以保障各子公司存放在华菱财务公司的资金安全。监事会检查了华菱财务公司与湖南钢铁集团及其关联方资金往来情况以及财务公司内控制度及执行情况、对外投资情况、资金运用情况、三会运行情况、经营战略执行情况等，认为华菱财务公司建立了业务风险防范的内部控制体系，完善了制度文件的配套性建设；华菱财务公司能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务；未发现湖南钢铁集团及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

在开展金融衍生品业务方面，监事会于2022年上半年督促业务部门完善了金融衍生品投资业务的监管体系，并组织内控审计部对金融衍生品业务开展情况进行了专项审计，促进公司审慎开展相关业务，有效规避相关风险。

3、监督公司投资事项

为满足下游客户对中高牌号硅钢日益增长的需求，优化升级产品结构，提升市场竞争力，公司全资子公司华菱涟钢拟新建冷轧硅钢产品一期工程项目，项目投资额31.37亿元。监事会对此事项进行了审议，认为该项目符合国家节能和可持续发展政策，符合湖南省“三高四新”战略，符合公司品种结构向优钢、特钢方向转变的高质量发展目标。项目建成投产后，有利于进一步提升华菱涟钢硅钢产品档次、提高市场占有率、增强市场竞争力和盈利能力。

4、监督公司利润分配事项

为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，兼顾提质增效、超低排放等领域的资本性支出需要，报告期内，公司制订了2021年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），共分红20.04亿元，占2021年度华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的

20.70%。监事会对该预案进行了审核，认为利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。

二、日常工作回顾

1、组织监事会会议并发表专项意见

报告期内，监事会共召开了7次会议，其中举行现场会议2次，以通讯表决方式举行临时会议5次，共审议通过26项议案，发表了专项意见18项。其中，针对公司募集资金存放及实际使用情况，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《募集资金管理制度》等法规和规范性文件对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。

2、督促公司加强内部控制

报告期内，监事会组织对内部控制情况开展全面自查自评，全面评价公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，督促强化合规管理，提升内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。监事会审阅了公司编制的《内部控制自我评价报告》，认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。公司内部控制审计机构天职国际会计师事务所也出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

报告期内，监事会针对公司治理、资金管理、招投标管理、购销业务、合同

管理等重点领域和关键环节组织开展了专项检查，结合《上市公司规范运作指引》及审计风控发现的问题，编制了华菱钢铁2022版内部风险案例库，有效防控经营风险与廉洁风险；整合大监督平台资源，充分利用省委巡视、审计厅审计、内部检查、审计法务监督成果，在规范运营等方面提出了建议并监督落实整改。

3、监督公司关联交易事项

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项均进行了审议。2022年3月25日监事会审议批准了公司与湖南钢铁集团的日常关联交易预计、子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》、湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的事项；4月28日审议批准了子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易事项；10月25日审议批准了对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的关联交易事项；12月9日审议批准了子公司华菱涟钢与涟钢集团合资设立涟钢电磁材料公司暨关联交易事项。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

4、监督公司内幕信息管理

报告期内，监事会对公司的内幕信息管理进行了监督，认为公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

三、现场调研情况

2022年11月下旬，监事会参加了公司2023年度商业计划综合调研，先后实地调研了下属核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、汽车板公司。监事会认真听取了子公司管理层的汇报，详细了解了各子公司2022年度生产经营完成情况以及对2023年市场形势的研判等。监事会认为2023年钢铁行业充满了机遇和挑战，与子公司管理层探讨了2023年度的主要工作目标及工作思路，针对2023

年具体的工作举措进行了深入交流，全面落实“三高四新”战略定位和使命任务、大力推动企业高质量发展。

四、2023年监事会主要工作

2023年监事会将继续遵照《公司法》《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。

1、及时组织召开监事会会议，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、利润分配方案等进行审核监督，切实发挥监事会的监督作用；

2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等。

3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。

4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。

5、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。

6、加强监事会自身建设，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等最新法律、法规和各项规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等机构

组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建议。

该议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案三

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

按照《公司章程》的要求，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度的财务报告进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据和财务指标如下：

1、主要会计数据

注：剔除子公司财务公司影响后，公司2022年经营活动产生的现金流量净额为107.37亿元，2021年经营活动产生的现金流量净额为102.71亿元，同比增长4.54%。

2、主要财务指标

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案四

公司2022年度报告全文及其摘要

各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号》（深证上〔2022〕26号）及《公司章程》等文件要求，公司组织编制完成了2022年度报告全文及摘要，详见公司于2023年3月24日披露在巨潮资讯网上的《2022年年度报告（公告编号：2023-11）》《2022年年度报告摘要（公告编号：2023-12）》。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案五

公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年末可供股东分配的利润为2,735,770,246.07元。为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环保、智能制造等领域的资本性支出需要，公司拟以截至2022年12月31日的总股本6,908,632,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），共计派发现金1,658,071,799.76元，不送红股，不以资本公积转增股本。上述现金分红金额占2022年华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的25.99%，较2021年分红比例提升5.29个百分点。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,996,555,734.55元，占公司最近三年实现的年均合并归属于母公司所有者净利润7,484,504,452.31元的66.76%。如在公司利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动，公司将维持每股分红金额不变的原则，相应调整分红总金额。

华菱钢铁2020-2022年分红明细表

上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2022年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案六

关于公司2023年固定资产投资计划的议案

各位股东：

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司固定资产投资坚持不盲目追求投资规模，坚持资源分配优先秩序，坚持年度投资“红线”不突破，主要投资方向如下：一是抓紧实施一批产品结构调整项目，包括湘钢精品高速线材生产项目（续建）、湘钢五米板特厚板坯加热炉项目、涟钢冷轧硅钢产品一期工程建设项目（续建）等；二是系统新建一批节能环保项目，包括湘钢烧结料场封闭项目、湘钢焦化煤场封闭二期项目、涟钢360烧结烟气脱硫脱硝项目、涟钢超高温超临界机组发电项目等；三是稳步推进一批降本增效项目，包括涟钢热轧板厂加热炉大修改造项目、衡钢炼钢提质增效项目（续建）、阳春新钢铁建设球团生产线项目（续建）等；四是有序安排一批数字化智能化转型项目，包括总部数字化管控平台建设项目、湘钢装备流程智能化改造项目、涟钢智能制造建设工程（续建）等。

按照上述思路，2023年公司固定资产投资计划为71.79亿元，其中续建项目

29.62亿元、新开工项目42.17亿元；资金支出计划为61.20亿元，其中续建项目

28.80亿元，新开工项目20.69亿元，支付工程结算尾款及延期支付款11.71亿元。

该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。

2023年5月19日

议案七

关于选举罗伟华先生为公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到了肖骥先生的书面辞呈，肖骥先生因工作调整，担任控股股东湖南钢铁集团副总经理，辞去其所担任的公司第八届董事会董事职务。肖骥先生辞职后不在公司担任其他任何职务。

经控股股东提名，公司董事会拟提名湖南钢铁集团总会计师罗伟华先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。

该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会选举。

2023年5月19日

附简历：

罗伟华，男，汉族，1977年9月生，江西萍乡人，中共党员，本科学历，管理学学士，正高级会计师，湖南省会计领军人才，湖南省会计咨询专家。历任华菱涟钢财务部会计、主管会计、科室主任、部长助理、副部长、部长兼党委书记，汽车板公司党委委员、首席财务官、工会主席等职务。现任湖南钢铁集团总会计师。截至本公告披露日，罗伟华未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

报告事项

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2022年度的主要工作报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。全年出席董事会会议情况如下：

公司在2022年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。

二、发表独立意见情况

在2022年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事提名、高管聘任、利润分配、关联交易、内部控制、聘请外部审计机构、关联方资金占用和对外担保等事项发表了独立意见，列示如下：

针对第八届董事会的董事提名，我们认为，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。未发现被提名人具有《公司法》《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

针对聘任李建宇为公司总经理的议案，我们认为，李建宇先生具备担任总经理的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；公司董事会中兼任高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

针对公司2021年度利润分配预案，我们认为，公司2021年度利润分配预案

系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议关联议案时，公司关联董事均已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

针对公司2021年度内部控制自我评价报告，我们认为，报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险的能力。

针对财务公司2021年度和2022年半年度的风险评估报告，我们认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。

针对公司2022年套期保值业务预计的议案，我们认为，公司开展的期货套期保值业务仅限与钢铁生产相关的产品，主要是为了规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响，有效管理生产成本，控制经营风险，保障经营利润，不进行投机性的交易，不会影响公司主营业务的正常发展。公司套期保值业务经过十几年的发展，已建立了一套有效的套期保值管理制度及风险控制体系，培养了一支专业的期货团队，并积累了丰富的业务经验，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。同意公司在董事会授权范围内开展套期保值业务操作。

针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘天健为公司2022年度财务审计机构；天健具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，天健同时作为公司内部控制审计机构和财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务，同意聘请其为公司2022年度内部控制审计机构。公司本次续聘2022年度财务审计机构和聘请内部控制审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况

我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了4次审计委员会会议，4次关联交易审核委员会会议，3次提名与薪酬考核委员会会议，1次战略发展委员会，对公司关联交易、定期财务报告、绩效薪酬、董事和高管提名、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。

（1）审计委员会履职情况

审计委员会与公司2021年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构天职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2021年度的审计工作。2022年3月16日，审计委员会召开现场会议审议批准了公司2021年度审计报告、2021年度内部控制评价报告、财务公司2021年度运营情况检查报告、2021年度募集资金筹集与使用情况、2021年度金融衍生品业务开展情况等事项，并出具了书面意见。

2022年7月26日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司2022年套期保值业务预计的事项，并出具了书面意见。

2022年8月10日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司

2022年半年度财务决算报告、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构、选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年内部控制审计机构、公司2022年上半年募集资金存放与使用情况、公司2022年上半年衍生品业务开展情况等事项，并出具了书面意见。

2022年10月14日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了天健会计师事务所关于公司2022年度财务报告审计及内部控制审计方案，并出具了书面意见。

（2）关联交易审核委员会履职情况

2022年3月25日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了2022年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计总金额、子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》、湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的事项，并出具了书面意见。

2022年4月18日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易的事项，并出具了书面意见。

2022年10月25日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项，并出具了书面意见。

2022年12月9日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了子公司华菱涟钢与涟钢集团合资设立涟钢电磁材料公司暨关联交易的事项，并出具了书面意见。

（3）提名与薪酬考核委员会履职情况

2022年2月13日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司第八届董事会换届选举的事项，并出具了书面意见。

2022年3月6日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司第八届董事会各专门委员会组成、提名李建宇为公司总经理的事项，并

出具了书面意见。

2022年3月31日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司高级管理人员2020年度薪酬结算情况的事项，并出具了书面意见。

（4）战略发展委员会

2022年4月27日，战略发展委员会以现场、视频表决方式召开会议，会议审议批准了华菱涟钢投资新建冷轧硅钢产品一期工程项目、华菱湘钢节能发电公司实施高效余能发电项目等事项，并出具了书面意见。

四、对公司现场办公情况

1、在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、定期报告编制、项目投资及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、市场研判、精益生产、品种结构、成本管理、市场营销、物流管控、市值维护等方面提出意见和建议。我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。

2、我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

3、我们前往主要子公司华菱衡钢进行调研，与华菱衡钢管理层进行了座谈交流，交流了上半年运营状况、存在的问题及下半年展望；参观了华菱衡钢展示馆、生产线、及技改项目现场，对子公司生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议。

五、保护投资者权益情况

一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。

二是持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、及时披

露进行有效的监督和核查。

三是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。

四是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通。

五是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就2021年度利润分配方案与公司管理层进行了沟通，确保利润分配方案符合公司实际经营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程的规定。

六是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

六、其他情况

1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；

3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2023年5月19日