华菱钢铁：华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“上市公司”或“公司”）2019年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司2019年度发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华菱钢铁于2019年实施重大资产重组，向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）及其全资子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）合计发行1,190,509,377股股份，其中，向湖南钢铁集团发行406,693,685股股份，向涟钢集团发行738,949,194股股份，向衡钢集团发行44,866,498股股份。上述股份均为限售股，锁定期为新股上市首日至2023年8月11日。
2023年7月，湖南钢铁集团将涟钢集团持有的华菱钢铁200,000,000股限售股无偿划转至全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”），划转后涟钢集团和湘钢集团分别持有华菱钢铁限售股538,949,194股和200,000,000股。湘钢集团承继涟钢集团的股份限售承诺，锁定至2023年8月11日。
目前，前述限售股锁定期已满，现拟解除限售并上市流通。湖南钢铁集团、涟钢集团、衡钢集团和湘钢集团为一致行动人，其所持有公司股份数量详见下表。
| 序号 | 股东 | 无限售股份数量（股） | 限售股股份数量（股） | 小计（股） |
| 1 | 湖南钢铁集团 | 1,832,701,078 | 406,693,685 | 2,239,394,763 |
| 2 | 涟钢集团 | 0 | 538,949,194 | 538,949,194 |
| 3 | 衡钢集团 | 0 | 44,866,498 | 44,866,498 |
| 4 | 湘钢集团 | 0 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 合计 | 1,832,701,078 | 1,190,509,377 | 3,023,210,455 |
二、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
本次解除限售股份股东湖南钢铁集团、涟钢集团、衡钢集团、湘钢集团做出的所有承诺及履行情况如下：
（一）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 湖南钢铁集团 涟钢 集团 衡钢 集团 湘钢 集团 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | 履行完毕 |
备注：上述承诺函中所涉股份锁定期起始日的描述“股份发行结束之日、本次重组完成后”具体均指“本次新增股份上市之日2020年2月11日”。
（二）关于独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 湖南钢铁集团 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | |||
| 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 | “一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下： （一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 | 履行完毕 | |
| 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | 正常履行中 | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | 正常履行中 | |
| 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重大损失以致于不符合本次重组条件。 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。” | 履行完毕 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | 履行完毕 |
（三）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 湖南钢铁集团 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 涟钢 集团 衡钢 集团 | 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
（四）关于标的资产权属情况的说明与承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 湖南钢铁集团 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | 履行完毕 |
| 涟钢 集团 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司100%的股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | 履行完毕 |
| 衡钢 集团 | “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | 履行完毕 |
截至本公告披露日，湖南钢铁集团、涟钢集团、衡钢集团、湘钢集团均严格遵守了上述承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年9月25日（星期一）。
2、本次解除限售的股东数量为4名，本次解除限售股份可上市流通数量为
1,190,509,377股，占公司无限售条件股份的20.82%，占公司总股本的17.23%。
| 序号 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 | ||
| 股份总数 | 占公司无限售条件股份比例 | 占总股本比例 | ||||
| 1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 406,693,685 | 7.11% | 5.89% | 否 | 否 |
| 2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 538,949,194 | 9.43% | 7.80% | 否 | 否 |
| 3 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 | 44,866,498 | 0.78% | 0.65% | 否 | 否 |
| 4 | 湘潭钢铁集团有限公司 | 200,000,000 | 3.50% | 2.89% | 否 | 否 |
| 合计 | 1,190,509,377 | 20.82% | 17.23% | |||
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次变动数量（股） | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,190,595,293 | 17.23% | -1,190,509,377 | 85,916 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 85,916 | 0.00% | 0 | 85,916 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 1,190,509,377 | 17.23% | -1,190,509,377 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 5,718,037,206 | 82.77% | 1,190,509,377 | 6,908,546,583 | 100.00% |
| 三、总股本 | 6,908,632,499 | 100.00% | 0 | 6,908,632,499 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，华菱钢铁本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 郑志凯 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2023年9月20日