神火股份：董事会第九届八次会议决议公告

查股网 2024-02-07 神火股份(000933)公司公告

证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2024-001

河南神火煤电股份有限公司董事会第九届八次会议决议公告

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届八次会议于2024年2月6日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区公司本部会议室，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2024年2月1日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《关于变更注册地址的议案》

经公司于2023年10月20日召开的董事会第九届六次会议审议通过，公司已购置新办公场所，公司拟将注册地址由“河南省永城市东城区光明路”变更为“河南省永城市东城区东环路北段369号”，同时修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权经理层安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

此项议案内容详见公司于2024年2月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）（以下统称“指定媒体”）披露的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-002）。

（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

此项议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-002）。

（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的提名、选聘程序，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会提名委员会实施细则》。

（七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>

的议案》

为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

（八）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》

为进一步完善公司治理结构，确保董事会对公司的有效监督，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意制定《董事会审计委员会工作细则》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《董事会审计委员会工作细则》。

（九）审议通过《关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）出资份额并变更合作期限的议案》

为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，同意以权益资产1,904.31万元向永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业基金”）增加出资份额，并将基金期限由5年变更为10年；本次增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增至97.06%。

此项议案提交公司董事会审议前已经全体独立董事事前认可，均同意将此议案提交董事会第九届八次会议进行审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，回避表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于调整铝业基金出资份额并变更合作期限的公告》（公告编号：2024-003）。

（十）审议通过《关于全资子公司新疆神火煤电有限公司投资风电项目的议案》

为解决公司全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆神火”）可再生能源消纳问题，实现其自备电厂一定比例的绿电替代目标，同意新疆神火与中国电力国际发展有限公司合作，在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县设立合资公司，投资建设80万千瓦风电项目，项目发电量由新疆神火消纳；合资公司注册资本约为项目总投资的20%（不超过9.00亿元），新疆神火持股49%，双方按照股权比例以货币资金实缴出资；新疆神火仅向合资公司实缴认缴资本金，不再向合资公司提供其他任何融资、担保等财务支持，不承担项目建设、运营期间的安全、环保责任。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十一）审议通过《关于控股子公司云南神火铝业有限公司投资建设厂区屋顶光伏项目的议案》

为加快绿色低碳转型，进一步提高云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）的绿电使用量，打造绿色铝品牌，同意云南神火

利用厂区屋顶投资建设2.025万千瓦分布式光伏项目，项目总投资6,589.46万元，发电量由云南神火全部消纳。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（十二）审议通过《公司2024年第一次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司于2024年2月7日在指定媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届八次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会2024年2月7日

附件1：《独立董事工作制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条为进一步完善河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》及《河南神火煤电股份有限公司章程》）（以下简称《公司章程》），制定本制度。	第一条为进一步完善河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《河南神火煤电股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。	第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其	第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。（与第十六条重复）	权益。
新增	第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会，其中薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。（其余条款顺延）
第四条公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，且不应在本公司主要竞争对手任职，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。	删除
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司规范运作的	第五条独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本

基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。

知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会、深圳证券交

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。（六）为公司及公司控股股东、

易所认定的其他人员。	实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第七条公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。（其余条款顺延）
第七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，	第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以

并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立

公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
新增	第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。（其余条款顺延）
新增	第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

	公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。（其余条款顺延）
新增	第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。（其余条款顺延）
新增	第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。（其余条款顺延）
新增	第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

	董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。（其余条款顺延）
新增	第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。（其余条款顺延）
第四章独立董事的特别职权第八条公司应当充分发挥独立董事的作用（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》	第四章独立董事的职责与履职方式第十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任主任委员。

事项发表明确意见；（二）对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

新增

第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。（其余条款顺延）

新增

第十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情

	况和理由。（其余条款顺延）
新增	第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。（其余条款顺延）
新增	第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（其余条款顺延）
新增	第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。（其余条款顺延）

新增	第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。（其余条款顺延）
新增	第二十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。（其余条款顺延）
新增	第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三

	项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（其余条款顺延）
新增	第二十四条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。（其余条款顺延）
新增	第二十五条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

	（其余条款顺延）
新增	第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。（其余条款顺延）
新增	第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。（其余条款顺延）
新增	第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及

	投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。（其余条款顺延）
新增	第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。（其余条款顺延）
第五章独立董事的独立意见第九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：	删除

1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、《公司章程》规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增

第五章独立董事专门会议的议事规则第三十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并选举一名代表主持。（其余条款顺延）

新增	第三十一条独立董事专门会议可以采用现场会议召开，也可以通过网络视频、电话会议等方式召开。（其余条款顺延）
新增	第三十二条公司董事会秘书办公室牵头负责做好独立董事专门会议的前期准备工作，组织公司有关部门在专门会议召开前3日向全体独立董事充分提供相关资料。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议通知时，应同步通知董事会秘书。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。（其余条款顺延）
新增	第三十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议的独立董事的姓名；（三）会议议程及审议事项；（四）独立董事发言要点及表决情况；（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。（其余条款顺延）

新增	第三十四条独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立董事签字确认，决议内容应包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人姓名；（二）会议应到的独立董事人数及实到人数；（三）会议审议事项及表决情况；（四）其他在会议决议中说明的内容。（其余条款顺延）
新增	第三十五条独立董事专门会议的参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。（其余条款顺延）
第六章为独立董事提供必要的条件第十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议	第六章履职保障第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

新增	第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（其余条款顺延）
新增	第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。（其余条款顺延）
新增	第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立

	行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。（其余条款顺延）
新增	第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。（其余条款顺延）
新增	第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（其余条款顺延）
新增	第四十二条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。（其余条款顺延）

第七章年报工作制度第十一条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。	删除
第十二条公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。	删除
第十三条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。	删除
第十四条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。	删除
新增	第四十三条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。（其余条款顺延）
新增	第四十四条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者

	合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。（其余条款顺延）
第十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。	第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。	第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
新增	第四十七条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。附件2：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第五条公司住所：河南省永城市东城区光明路，邮政编码：476600。	第五条公司住所：河南省永城市东城区东环路北段369号，邮政编码：476600。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时； …… 前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时； …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司注册地址（河南省永城市东城区光明路）。	第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司注册地址（河南省永城市东城区东环路北段369号）或股东大会通知的其他地点。
第五十三条 …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条 …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百零三条独立董事执行职务应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百零三条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。（一）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第一百零六条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 …… 公司董事会设立审计委员会、战略

第一百零六条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ……

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。	第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事、监事、经

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监

理。	事、经理。
第一百一十五条下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形应该召开董事会临时会议的情形发生时。	第一百一十五条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召开时；（六）经理提议时；（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形应该召开董事会临时会议的情形发生时。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。	第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第

	（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理五至十一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理五至十一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、安全监察与应急管理局局长为公司高级管理人员。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师；	第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师、安全

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。	监察与应急管理局局长；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。
第一百六十六条公司制订利润分配预案的决策程序是：公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。	第一百六十六条公司制订利润分配预案的决策程序是：公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，公司股东大会对利润分配预案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。公司利润分配的比例：原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分	第一百六十七条公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金或现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净

配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配政策的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。公司利润分配政策的变更：如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，

资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配的条件、比例和期间间隔： 1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司足额预留法定公积金、任意公积金（如有）的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 2、在满足上述利润分配条件的情况下，公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事认可后，以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提出股票股利分配方案，并在履行相应决策程序后执行。利润分配方案的决策程序和相关机制： 1、公司每年利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》规定并结合当年盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监

6、公司当年盈利但未做出现金分

红方案的，公司应当在定期报告中披露未按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事可以对此发表独立意见。其他事项：

1、存在股东违规占用公司资金情

况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

2、公司提供多种途径（电话、传

真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。附件3：《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第四条董事会由九名董事组成。担任本公司董事必须符合《公司章程》第九十五条规定的任职条件。	第四条董事会由九名董事组成。担任本公司董事必须符合《公司章程》第九十四条规定的任职条件。
第六条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。	第六条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十五条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要

	研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。
第七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十一条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产	第十一条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条董事长行使下列职权 ……	第十三条董事长行使下列职权 …… （六）董事会授予的其他职权
第三章董事会和董事长的职权 …… 新增	第三章董事会、董事长和独立董事的职权 …… 第十五条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东

权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（以下条款顺延）

新增

第十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。（以下条款顺延）

新增	第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（以下条款顺延）
第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时； ……	第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召开时； ……
第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： …… （四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。	第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： …… （四）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 …… 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有	第三十二条 …… 对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议并过半数同意方可提

关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 ……	交董事会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
第三十六条除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。	第三十六条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。	删除

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。附件4：《关联交易管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条为了加强公司关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本	第一条为加强公司关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中

准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司自身实际情况，制定本制度。	华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司自身实际情况，制定本制度。
第二章关联关系	第二章关联人和关联关系
第四条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。	删除
第五条关联方包括关联法人、关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法	第四条关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）、关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

人； 3、公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）公司与本条第一款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（四）具有以下情形之一的法人

法人； 3、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人。（二）公司与本条第一款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。（四）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。（五）中国证券监督管理委员会

或自然人，视同为公司的关联方： 1、因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第一、三款规定的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第一、三款规定情形之一的。

（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人、自然人。

第七条关联交易是指公司或公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或接受劳务； 13、委托或受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权或债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、购买原材料、燃料、动力； 14、销售产品、商品； 15、提供或接受劳务； 16、委托或受托销售；

	17、存贷款业务； 18、与关联人共同投资； 19、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条关联交易应遵守以下基本原则：（一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则。（二）审计原则。公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。（三）公开披露原则。公司应根据《企业会计准则——基本准则》和中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关规定，对与公司存在关联关系的以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充分披露。（四）回避表决原则。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。	第八条关联交易应遵守以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）对于必须发生的关联交易，遵循“自愿、平等、诚实信用、公平、公正、公开”的原则；（三）关联交易的价格要符合公允原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；（四）关联交易不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四章决策机构和决策程序	第四章关联交易的决策程序和信息披露
第十三条公司与关联方发生的	第九条公司与关联人发生的交

关联交易总额占公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的0.5%至5%之间（含0.5%，不含5%）的，由股东大会授权公司董事会决定。	易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，并及时披露。（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十一条公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计合并会计报表净资产0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。	第十条需披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第十二条公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）总额占公司最近一期经审计合并会计报表净资产5%以上（含5%）的关联交易，须经公司董事会审议并提交股东大会审议通过后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在董事会和股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见。若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标	第十一条除公司为关联人提供担保和为关联参股公司提供财务资助情形之外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交公司股东大会审议。

的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十四条公司与关联方发生的关联交易总额低于公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的0.5%的，由公司董事会授权经理班子决定。	第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）未达到第九条标准的，由公司董事会授权经理班子决定。
第十六条公司经理班子决定关联交易事项时，如经理班子人员与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。前款所称“经理班子人员与该关联交易有关联关系”，是指经理班子人员具有下列情形之一：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；	第十三条公司经理班子决定关联交易事项时，如经理班子人员与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。前款所称“经理班子人员与该关联交易有关联关系”，是指经理班子人员具有下列情形之一：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方能直接或间接控制的法人任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；（四）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深交所或公司

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事、监事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东履行回避表决义务。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方能直接或间接控制的法人任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；（四）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的董事。

新增

第十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。（其余条款顺延）

新增

第十六条提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易事项，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年。若交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条要求的审计报告或者评估报告。（其余条款顺延）

新增

第十七条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第六条（十二）至（十六）项所列的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深交所规定的其他情形。公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交

所申请豁免提交股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。（其余条款顺延）

第十九条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）中国证监会、深圳证券交易所认可的其他情况。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于其他应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自

	然人提供产品和服务；（五）深交所认定的其他情形。
第十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。	第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的关联法人。
新增	第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露

	义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。（其余条款顺延）
新增	第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。（其余条款顺延）
新增	第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。（其余条款顺延）
新增	第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深交所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。（其余条款顺延）

新增	第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。（其余条款顺延）
新增	第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深交所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。（其余条款顺延）
第十五条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额履行相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议，关联股东回避表决。	第二十六条公司与关联人发生本制度第六条第13项至第17项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议

	涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十七条公司与关联方之间发生的与日常经营活动有关的关联交易，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在上一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如交易价格、交易数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但应当就相关执行情况作出必要说明。	删除
新增	第二十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定：

	（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。（其余条款顺延）
新增	第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。（其余条款顺延）
新增	第三十五条本制度所称“超过”均不含本数。（其余条款顺延）
新增	第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。（其余条款顺延）
第二十六条本制度由董事会负责监督执行和解释。如遇国家有关法律、法规或制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关规定为准。	第三十七条本制度由公司董事会负责监督执行和解释。
第二十七条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦	第三十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

同。

除上述修订外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

附件：公告原文