四川双马：《关联交易管理规则》修改对照表(2023年7月)
《关联交易管理规则》修改对照表（2023年7月）
| 序号 | 《关联交易管理规则》（现行） | 《关联交易管理规则》（拟修订） |
| 1 | 第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及四川和谐双马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《章程》之规定,制定本管理规则。 | 第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及四川和谐双马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《章程》之规定,制定本管理规则。 |
| 2 | 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 3 | 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织； （2） 由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （3） 由本规则第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （4）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （5）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 本公司与本条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（2）项所列情形者除外。 | 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （1）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （3）由本规则第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （4）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 本公司与本条第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 4 | 第八条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （1） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； | 第八条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （1） 直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； |
| （2） 本公司董事、监事及高级管理人员； （3） 本规则第七条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （4） 本条第（1）、（2）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （5） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 | （2） 本公司董事、监事及高级管理人员； （3） 直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （4） 本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | |
| 5 | 第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1） 因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本规则第七条或者第八条规定的情形之一的； （2） 过去12个月内，曾经具有本规则第七条或者第八条规定的情形之一的。 | 第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 |
| 6 | 第十条 本公司的关联交易，指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1） 购买或者出售资产； （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （3） 提供财务资助； （4） 提供担保； （5） 租入或租出资产； （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7） 赠与或者受赠资产； （8） 债权或债务重组； （9） 研究与开发项目的转移； （10） 签订许可协议； （11） 购买原材料、燃料、动力； （12） 销售产品、商品； （13） 提供或者接受劳务； （14） 委托或者受托销售； （15） 关联双方共同投资； （16） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （17） 中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第十条 本公司的关联交易，指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1） 购买资产； （2） 出售资产； （3） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4） 提供财务资助（含委托贷款等）； （5） 提供担保； （6） 租入或者租出资产； （7） 委托或者受托管理资产和业务； （8） 赠与或者受赠资产； （9） 债权或者债务重组； （10） 转让或者受让研发项目； （11） 签订许可协议； （12） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13） 购买原材料、燃料、动力； （14） 销售产品、商品； （15） 提供或者接受劳务； （16） 委托或者受托销售； （17） 存贷款业务； （18） 与关联人共同投资； （19） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 关联人与关联交易的定义按照深圳证券交易所的规定执行。 |
| 7 | 第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决： （1） 交易对方； （2） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （3） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （4） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）款的规定）； （5） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）款的规定）； （6） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决： （1） 交易对方； （2） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （3） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （4） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）； （5） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）； （6） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 8 | 第十四条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。 （1） 交易对方； （2） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （3） 被交易对方直接或间接控制的； （4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的； （7） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第十四条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 （1） 交易对方； （2） 拥有交易对方直接或者间接控制权； （3） 被交易对方直接或者间接控制； （4） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （5） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （6） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （8） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造 |
| 成公司对其利益倾斜的股东。 | ||
| 9 | （1） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易； （2） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | （1） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易； （2） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 |
| 10 | （1） 本公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （2） 本公司为关联人提供担保，不论数额大小。 | （1） 与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （2） 本公司为关联人提供担保，不论数额大小。 |
| 11 | 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十五条、十六条的规定： （1） 与同一关联人进行的交易； （2） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、十六条、十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十五条、十六条、十七条的规定： （1） 与同一关联人进行的交易； （2） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条、十六条、十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 12 | 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （1） 关联交易公告文稿； （2） 与交易有关的协议书或意向书； （3） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； | 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （1） 关联交易公告文稿； （2） 与交易有关的协议书或意向书； （3） 董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （4） 交易涉及的政府批文（如适用）； |
| （4） 交易涉及的政府批文（如适用）； （5） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （6） 独立董事事前认可该交易的书面文件； （7） 独立董事意见； （8） 证券交易所可能要求提供的其它文件。 | （5） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （6） 深圳证券交易所要求提供的其它文件。 | |
| 13 | 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （1） 交易概述及交易标的的基本情况； （2） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （3） 董事会表决情况（如适用）； （4） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （5） 交易的定价政策和定价依据； （6） 交易协议的主要内容； （7） 交易目的及对公司的影响； （8） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额； （9） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容； （10）相关法律法规及监管规则要求的其他内容。 | 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 |
| 14 | 第二十二条 公司与关联人进行本规则 第十条第（11）至第（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则 第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难 | 第二十二条 公司与关联人进行本规则第十条第（13）至第（17）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序。 （3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序。 （4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。 |
| 以按照本条第（1）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 第十五条、十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | ||
| 15 | 第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | （删除） |
| 16 | 第二十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 | （删除） |
| 17 | 第二十五条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行本章相关义务。 | 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价由国家规定； （4）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 可豁免提交股东大会审议的情形按照深圳证券交易所的规定执行。 |
| 18 | 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本规则的规定进行表决和信息披露： （1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转公司债券或者其它衍生品种； （2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （3） 一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬； | 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本规则的规定履行相关义务： （1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （3） 一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品 |
| （4）证券交易所认定的其它情况。 | 和服务； （5）深圳证券交易所认定的其他情形。 可豁免履行相关义务的情形按照深圳证券交易所的规定执行。 | |
| 19 | 第二十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 | 第二十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 |
| 注：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。 | ||
附件：公告原文