四川双马:《独立董事制度》修改对照表(2023年7月)

http://ddx.gubit.cn  2023-07-22  四川双马(000935)公司公告

《独立董事制度》修改对照表(2023年7月)

序号《独立董事制度》(现行)《独立董事制度》(拟修订)
1为进一步完善治理结构,促进公司规范运作,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程的规定,结合实际,制定本公司独立董事制度如下:为规范四川和谐双马股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和本公司章程的规定,结合实际,制定本独立董事制度。
2二、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事负责按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事负责按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
3三、本公司董事会设独立董事三名,独立董事占董事会成员的三分之一,独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,公司董事会设独立董事三名,独立董事中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
4五、独立董事要按照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其授权机构所组织的培训。
5六、独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本制度要求的独立性; 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独第六条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章程等规定的其他条件。
6七、下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。第七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员; (九)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,与公司不构成关联关系的附属企业。 “重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
7九、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人要充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。
定公布上述内容。
8十、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、成都证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。第十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经深圳证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
9十二、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
10十三、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职要向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的人数时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者导致董事会成员低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
11十四、为充分发挥独立董事的监督功能,独立董事的职责如下: 1、检查、监督公司的重要决策;2、检查、监督公司的财务及其他控制系统有效运转;3、检查、监督公司的运作不违反有关监管要求和标准; 4、对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点;5、检查、监督公司信息披露的完整性;6、判断公司是否达到了其他主要利益相关者(员工、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等)的预期;7、为公司带来新信息、新思想、新技能;8、从自身的角度分析研究问题,帮助管理层识别联合与并购机会、判断可能存在的问题、制定适当的发展战略;9、核实公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后作出的;10、督促董事会与管理层的信息传递准确、及时、完整;(删除)
12十五、董事会可按照股东大会的有关决议设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其专门委员会定期向董事会报告工作。 战略决策委员会的主要职责是:(1)制定公第十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会。 各专门委员会由3-5 人组成,其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集
司长期发展战略;(2)监督、核实公司重大投资决策。 审计委员会的主要职责是:(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)与公司外部审计机构进行交流;(3)对内部审计人员及其工作进行考核;(4)对公司的内部控制进行考核;(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;(6)检查公司遵守法律、法规的情况。 提名委员会的主要职责是:(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;(2)制定董事选择的标准和程序;(3)广泛搜寻合格的董事候选人;(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;(5)确定董事候选人提交股东大会表决。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核;(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 各专门委员会由3-5 人组成,薪酬、审计、提名委员会中独立董事占多数且担任负责人。人。
13十六、独立董事除履行上述职责外,对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。第十五条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
14十七、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总
总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权要取得二人以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司负责将有关情况予以披露。额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
15十八、独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。(删除)
16十九、如有关事项属于需要披露的事项,公司负责将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会要将各独立董事的意见分别披露。(删除)
17(新增)第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
18二十一、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书负责为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书负责公司与独立董事的工作联系以及信息和资料传递;负责独立董事在公司工作期间的日程安排;负责独立董事聘请中介机构的有关事宜;负责独立董事独立意见、提案及书面说明应当公告的信息披露事宜。第十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
19二十二、独立董事行使职权时,公司有关人员要积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第二十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
20二十四、独立董事的津贴。津贴由年费和参会费组成。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其第二十二条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
他利益。
21(新增)第二十三条 本制度的解释权归本公司董事会,本制度未尽事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
22(新增)第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
注:增加或删减条款后,顺次变更后续或所引用的条款序号。

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