四川双马：《董事会议事规则(2023年12月)》

四川和谐双马股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为了完善四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）法人治理结构，明确董事会的职责权限，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川和谐双马股份有限公司章程》等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。 第三条 本议事规则条款与上述法律、法规和公司章程若有抵触，以法律、法规和公司章程的规定为准。

第二章 董事会的职权及义务 第四条 董事会由全体董事组成，负责股东大会决议的执行和公司业务的决策，并对股东大会负责。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程规定，决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第六条 就公司发生的购买资产、出售资产、资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等日常经营活动之外的交易行为及计提减值准备和核销资产的事项，董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以内；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在5000万元人民币以内；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或

绝对金额在500万元人民币以内。

上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于50%，或绝对金额在500万元人民币以内。

公司购买或者出售股权等，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。

公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。

公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的非关联交易由董事会决定。

连续十二个月累计计算，对成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产10%，且相关指标未超过《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.1.2条规定的购买、出售资产交易，由总经理决定。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，由总经理决定，中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司章程另有规定的除外。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易，与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例等情形可

以不进行审计或评估。公司除参照执行深圳证券交易所另有规定的累计原则外，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关联人与关联交易的定义、交易金额的相关计算口径、可豁免提交股东大会审议的交易情形、审计或评估的要求等按照深圳证券交易所的规定执行。

董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共同决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于10%或绝对金额在100万元以下的计提资产减值准备或核销资产的事项以及交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%且相关指标未突破前述

（一）至（六）项规定的如下交易：

资产抵质押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、减免债务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、受赠现金资产或获得债务减免（不涉及对价支付、不附有任何义务）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。

除公司章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第七条 董事会应忠实履行法律、法规及公司章程规定和赋予的职权，并承担以下义务：

（一）召集股东大会的义务

董事会承担召集股东大会的义务，包括于上一个会计年度完结之后六个月内召开年度股东大会和按公司章程有关规定召开临时股东大会。

（二）向股东大会报告的义务

1、董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股东大会报告召集事由的义务；

2、董事会承担向其召集的年度股东大会和临时股东大会报告工作的义务。

（三）通知登记义务

董事会应在年度股东大会召开前二十日（临时股东大会前十五日）通知公司全体股东。

（四）审查股东提案义务

董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务。

（五）关于会计表册的义务

董事会承担编制资产负债表、损益表等财务会计报表并提交监事会审核的义务；承担在股东大会召开前备置相关财务会计报表供股东查阅的义务；承担将相关财务会计报表进行公告的义务。

（六）备置章程及各项簿册的义务

董事会承担在公司住所备置章程及历届股东大会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项簿册的义务，并承担供股东查阅等义务。

（七）披露信息的义务

董事会承担按法律、法规及证券主管部门的有关规定，及时、准确、合法、真实和完整披露公司有关信息的义务，包括但不限于以下内容：

1、每一会计年度前三个月和前九个月结束后一个月内编制、呈报和披露公司季度报告；

2、每一会计年度前六个月结束后两个月内编制、呈报和披露公司中期报告；

3、每一会计年度结束后四个月内编制、呈报和披露公司年度报告； 4、重大事项发生之日起两个交易日内，向深圳证券交易所报告该重大事项，并向社会公众进行公告；

5、在公开的公司信息范围内回答投资者的咨询。

（八）维护公司形象的义务

董事会承担在发现严重有损公司形象的宣传、报道及误导投资者的信息时澄清事实的义务。

（九）申请宣告公司破产的义务

董事会承担在公司资产不足以清偿到期债务时，向人民法院申请公司破产的义务。

（十）通知公司解散的义务

董事会承担在公司解散时，除因破产事由外，将解散的要旨公告通知各股东的义务。

（十一）法律、法规和公司章程规定的董事会应尽的其他义务。

第三章 董事的职权及义务第八条 董事由股东大会选举产生，在其任职期间内行使下列职权：

（一）出席权：董事有权出席董事会会议；

（二）表达权：董事有权就董事会职权范围内决定的事项在董事会上充分表达自己的个人意见；

（三）表决权：董事有权就董事会会议决议的事项行使表决权，即有权投赞成票、反对票或弃权票；

（四）代表权：经董事会或董事长授权，被授权的董事有权在授权范围内代表董事会或董事长行使相应的权利。 第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。并保证履行下列义务：

（一）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事（包括董事长）不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。否则，产生的后果由该董事个人承担；

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第四章 董事长的职权和义务

第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人和董事会会议的召集和主持人，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不得超越其权限对属于董事会和股东大会权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。董事长需履行以下义务：

（一）董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（二）董事长负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。

第五章 董事会秘书的职责

第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，向上市公司和董事会负责。

第十三条 董事会秘书需履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员

作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第六章 董事会会议制度第十四条 董事会通过召开会议由出席董事会会议的董事集体行使董事会的职权。 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至少两个半年度各召开一次定期会议。有下列情况之一者，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第十六条 董事会会议的通知方式和时限：

召开董事会定期会议，应提前十日以书面方式通知全体董事。

召开临时董事会会议，应至少提前二日以传真、电子邮件或专人方式通知全体董事。经公司全体董事同意，可豁免临时董事会会议的通知时限。第十七条 董事会会议通知包括的内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

为保证董事充分行使职权，每次董事会会议召开前与该次会议议题相关的背景资料应与会议通知一并送达全体董事。 第十八条 召开董事会会议应达到法定人数要求。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十二条 董事会议案的讨论、表决及决议的形成：

（一）董事会会议议案应在会议通知书中预先载明；

（二）议案的介绍。由董事会会议的主持或该议案的提议人详细地介绍议案的基本情况； （三）议案的讨论。出席董事会会议的董事或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行讨论，充分表达其个人意见或委托人的意见； （四）表决。出席董事会会议的董事对所议事项进行表决时，每一董事享有一票表决权，表决方式采用记名投票制或举手表决制；

董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用网络视频会议、电话、传真或电子邮件等多种方式召开、作出决议，并由参会董事签字。 （五）决议的通过。董事会对所议每一事项应在会议上形成决议。决议必须经全体董事过半数通过方为有效。第二十三条 关联董事对审议关联交易事项应当进行回避。 （一）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。 第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（董事会秘书）应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。董事会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）所议事项内容；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果包括赞成、反对或弃权）。第二十六条 董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：应由董事会聘任和解聘的人员，应当经过董事会提名和薪酬委员会对相应人选的资格进行审查和提出建议后，由董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免案，由董事会讨论并做出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；

（四）由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议（须由股东大会审议的，由董事会审议制定方案，提请股东大会审议通过），由总经理组织实施；

（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签

署意见。

第七章 董事会专门委员会第二十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会共三个专门委员会?专门委员会由三至五人组成，成员全部为公司董事，其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该人士担任召集人?第二十八条 各专门委员会按公司章程的规定履行相应的职责。第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审查决定?第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担?

第三十一条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效?

第八章 附则第三十二条 本议事规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改亦同。第三十三条 本议事规则的解释权归公司董事会。