冀中能源：关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的公告
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-053
冀中能源股份有限公司关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、2020年8月，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）完成收购山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》的规定，公司和山西冀中通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款。
2、截至董事会召开日，公司向青龙煤业提供委托贷款的额度为68,265.00万元，实际支付66,273.39万元.上述委托贷款公司履行了内部决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等规定，上述关联交易应按照审批额度履行审批程序及信息披露义务。为此，公司决定将上述通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款额度68,265万元的关联交易事项补充履行审批程序。
3、财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公
司，财务公司向公司收取贷款金额万分之一的手续费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司通过财务公司为青龙煤业提供委托贷款构成关联交易。公司董事会审议通过了本事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、为加快青龙煤业的建设进度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》的规定，公司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款。委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关联方利益输送。
2、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，财务公司向公司收取贷款金额万分之一的手续费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司通过财务公司为青龙煤业提供委托贷款构成关联交易。
3、上述委托贷款公司履行了内部决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述关联交易应履行审批程序和信息披露，为此，公司决定将上述通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款的关联交易事项补充履行审批程序。
（二）本次交易事项决策程序
1、2023年7月25日，公司第七届董事会第三十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方及被提供贷款方介绍
（一）财务公司
1、基本情况
名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130000104337206A
注册地址：河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层
法定代表人：王万强
注册资本：320000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、财务状况
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,708,948.21 | 1,664,542.42 |
| 负债总额 | 1,259,003.46 | 1,209,770.84 |
| 所有者权益合计 | 449,944.76 | 454,771.58 |
| 营业收入 | 46,051.98 | 9,783.88 |
| 利润总额 | 28,193.91 | 6,520.38 |
| 净利润 | 21,173.41 | 4,890.28 |
3、财务公司不是失信被执行人。
（二）青龙煤业
1、基本情况
名称：山西冀能青龙煤业有限公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91140000099605295W注册地址：太原市阳曲县东黄水镇西殿村法定代表人：刘韵注册资本：91000万人民币经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选、加工。
2、财务状况
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 112,159.45 | 112,637.22 |
| 负债总额 | 90,358.45 | 92,947.32 |
| 所有者权益合计 | 21,801.00 | 19,689.90 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -9,418.08 | -2,111.10 |
| 净利润 | -9,418.08 | -2,111.10 |
3、青龙煤业不是失信被执行人。
三、委托贷款情况
截至董事会召开日，公司向青龙煤业提供委托贷款的额度为68,265.00万元，实际支付66,273.39万元，山西冀中实际向青龙煤业提供委托贷款7,363.71万元，具体情况如下：
单位：万元
| 借款单位 | 借款金额 | 利率 | 公司应提供委托贷款金额 | 公司已提供委托贷款金额 | 山西冀中已提供委托贷款金额 | 借款日 | 到期日 |
| 青龙煤业 | 55,000.00 | 5% | 49,500.00 | 49,500.00 | 5,500.00 | 2020.09.15 | 2023.09.14 |
| 青龙煤业 | 5,000.00 | 5% | 4,500.00 | 4,500.00 | 500.00 | 2021.02.05 | 2024.02.04 |
| 青龙煤业 | 5,000.00 | 5% | 4,500.00 | 4,500.00 | 500.00 | 2021.11.15 | 2024.11.14 |
| 青龙煤业 | 2,000.00 | 5% | 1,800.00 | 1,800.00 | 200.00 | 2022.01. 07 | 2025.01.07 |
| 青龙煤业 | 800.00 | 5% | 720.00 | 720.00 | 80.00 | 2022.04.28 | 2025.04.28 |
| 青龙煤业 | 50.00 | 5% | 45.00 | 45.00 | 5.00 | 2022.11.07 | 2025.11.06 |
| 青龙煤业 | 3,000.00 | 5% | 2,700.00 | 2,700.00 | 300.00 | 2022.12.30 | 2023.12.29 |
| 青龙煤业 | 2,000.00 | 5% | 1,800.00 | 1,800.00 | 200.00 | 2023.03.24 | 2024.03.22 |
| 青龙煤业 | 3,000.00 | 5% | 2,700.00 | 708.39 | 78.71 | 2023.07.13 | 2024.07.12 |
| 合计 | 75,850.00 | 5% | 68,265.00 | 66,273.39 | 7,363.71 |
上述委托贷款公司履行了内部决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等规定，上述关联交易应按照审批额度履行审批程序及信息披露义务。为此，公司决定将上述通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款额度68,265万元的关联交易事项补充履行审批程序。
四、委托贷款目的及对公司的影响
本次委托贷款关联交易为满足公司控股子公司实际经营需要，确定有合理的利率、手续费及结息方式，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、累计提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外提供委托贷款总余额为人民币69,265.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.78%；无逾期金额。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司支付财务公司委托贷款手续费1000元，在财务公司存款余额49.52亿元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：
1、经核查，公司持有青龙煤业90%的股权，对其生产经营拥有绝对控制权，提供贷款是为解决青龙煤业资金需求，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益，提高资金使用效率，提高上市公司整体效益，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营。确定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款，本次交易构成关联交易。
2、本次委托贷款事项可以更好地发挥财务公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司青龙煤业的资金压力，满足其正常生产经营需求。确定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、董事会审议决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意该委托贷款暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
冀中能源股份有限公司董事会二〇二三年七月二十六日