冀中能源：关于财务公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025临-022

冀中能源股份有限公司关于冀中能源集团财务有限责任公司以未分配利润转增

注册资本暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。

2、增资金额：以所享有的未分配利润转增注册资本3.5亿元。

3、增资概况：增资前，财务公司注册资本45亿元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其45%的股份，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）持有其35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其20%的股份。本次增资拟以未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中公司以享有的未分配利润出资3.5亿元，增资完成后，财务公司的股权结构不变。

4、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准方可实施。

一、关联交易概述

财务公司成立于1998年8月18日，经中国银行业监督管理委员会河北监管局（银监冀局复〔2009〕283号）批准于2009年12月2日更名，现持有由石家庄市市场监督管理局于2024年08月20日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91130000104337206A），注册资本45亿元，是公司参股子公司。冀中能源集团持有其45%的股权，公司持有其35%的股权，华北制药持有其20%的股权。截至2024年12月31日，财务公司的资产总额198.39亿元，负债总额139.08亿元，所有者权益59.31亿元，其中未分配利润10.07亿元，2024年实现营业收入3.24亿元，利润总额2.99亿元。

为增强财务公司资本实力，提高其抵御风险的能力，优化改善其监管指标，扩大其业务规模，提升股东股权价值，为股东带来更多投资收益，财务公司拟将未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中，公司以享有的未分配利润出资3.5亿元，冀中能源集团以享有的未分配利润出资4.5亿元，华北制药以享有的未分配利润出资2亿元。增资完成后，各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。增资前后财务公司的注册资本及股权比例如下表所示：

单位：亿元

财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准方可实施。

二、关联方介绍

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司

统一社会信用代码：91130500784050822M

注册地址：邢台市信都区中兴西大街191号

法定代表人：刘键

注册资本：693,084.57万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资，批发、零售业等

成立时间：2005年12月16日

主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

注：2023年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。

3、与上市公司的关联关系

截至2024年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份32.81%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份57.16%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

4、冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）华北制药股份有限公司

1、基本情况

企业名称：华北制药股份有限公司

统一社会信用代码：91130100104397700P

注册地址：石家庄市和平东路388号

注册资本：171,573.037万元

法定代表人：王立鑫

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂的生产、销售等。

成立时间：1992年12月20日

2、华北制药近两年的财务数据

单位：万元

注：2023年度数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、与上市公司的关联关系

公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的第 6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

4、华北制药不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：冀中能源财务有限责任公司

统一社会信用代码：91130000104337206A

注册地址：河北省石家庄市新华区中华北大街3号金圆大厦B座9层、10层

注册资本：450,000万元法定代表人：高文赞公司类型：其他有限责任公司经营范围：成员单位办理财务和融资顾问等。成立时间：1998年8月18日

2、最近一年又一期的财务数据

单位：万元

注：2024年度数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计，2025年1-3月数据未经审计。

3、与上市公司的关联关系

财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

4、财务公司不是失信被执行人。

四、定价政策与定价依据

本次关联交易遵循市场化原则，本次关联交易系公司与关联方共同投资，各股东以财务公司未分配利润按照股权比例共同增资，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，财务公司各股东的增资金额全部

计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

转增完成后，财务公司股权结构未发生变化，公司仍持有35%股权，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、增资协议的主要内容

（一）增资数额

财务公司本次增加注册资本，由各股东按原持股比例以所享有的未分配利润同比例转增注册资本100,000万元整，增资完成后财务公司的注册资本为550,000万元,各股东持股比例不变。

（二）股东认缴的增资

1．冀中能源集团、公司及华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资45,000万元；公司持有财务公司35％股权，新增出资35,000万元；华北制药持有财务公司20%股权，新增出资20,000万元。

2．本次增资以财务公司2024年度审计报告为依据。

（三）增资完成后股东出资及股权结构

增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。

（四）章程修改

协议各方同意根据本协议内容对《冀中能源集团财务有限责任公司章程》进行相应修改。

（五）违约事项

1．协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；

2．任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

3. 如在本协议履行过程中发生无法预料也无法避免，对于后果又无法克服的事件，导致本协议目的无法实现，则财务公司有权在通知冀中能源集团、公司和华北制药三方后终止本协议。

（六）生效

协议签署后国家金融监督管理总局河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司在财务公司2024年的投资收益为7,860.04万元，投资收益率为4.99%。本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展；同时有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。

七、2025年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为3.5亿元。2025年初至本公告披露日，公司与冀中能源集团及其各关联方累计已发生的各类关联交易总金额为138,863.04万元。

八、本次关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于财务公司以未分配利润同比

例转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避了表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

本次关联交易议案已于2025年4月22日经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，发表意见如下：

公司与公司关联方共同按原持股比例取得财务公司以未分配利润转增资本形成的新增注册资本，有利于财务公司提高抵御外部风险的能力，优化改善监管指标，增强财务公司可持续发展的能力，有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日