紫光股份：2023年第二次临时股东大会决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－054

紫光股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、 本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

现场会议召开日期和时间：2023年10月10日（星期二）下午14时30分网络投票时间：2023年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2023年10月10日9:15-15:00期间的任意时间。

2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层118会议室

3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第八届董事会

5、主持人：董事长于英涛

6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

7、 会议出席情况：出席会议的股东及股东代表264名，代表股份数1,053,573,514股，占公司有表决权股份总数的36.8372%。其中，出席现场会议的股东及股东代表12名，代表股份数838,097,320股，占公司有表决权股份总数的29.3033%；参加网络投票的股东252名，代表股份数215,476,194股，占公司有表决权股份总数的

7.5339%。

8、 公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的李静和唐琼律师

出席了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意988,043,619股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7802%；反对63,239,040股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0023%；弃权2,290,855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2174%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,172,885股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0684%；反对63,239,040股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0251%；弃权2,290,855股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9065%。

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

同意987,991,819股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7753%；反对63,286,740股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0069%；弃权2,294,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2178%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,121,085股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0479%；反对63,286,740股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0439%；弃权2,294,955股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9082%。

（2）发行方式和发行时间

同意987,941,619股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7705%；反对63,293,240股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0075%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

同意187,070,885股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0280%；反对63,293,240股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0465%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

（3）发行对象及认购方式

同意987,940,919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7705%；反对63,341,740股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0121%；弃权2,290,855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2174%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,070,185股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0278%；反对63,341,740股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0657%；弃权2,290,855股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9065%。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

同意987,941,619股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7705%；反对63,293,240股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0075%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,070,885股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0280%；反对63,293,240股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0465%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

（5）发行数量

同意987,941,619股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7705%；反对63,293,240股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0075%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

同意187,070,885股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0280%；反对63,293,240股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0465%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

（6）募集资金规模及用途

同意988,372,565股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.8114%；反对62,862,294股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9666%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,501,831股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1986%；反对62,862,294股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.8760%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

（7）限售期

同意987,951,519股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7715%；反对63,283,340股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0065%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,080,785股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0319%；反对63,283,340股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0426%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

（8）股票上市地点

同意987,991,719股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7753%；反对63,241,940股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0026%；弃权2,339,855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2221%。

同意187,120,985股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0479%；反对63,241,940股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0262%；弃权2,339,855股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9259%。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

同意988,048,928股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7807%；反对59,274,484股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.6260%；弃权6,250,102股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.5932%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,178,194股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0705%；反对59,274,484股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的23.4562%；弃权6,250,102股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.4733%。

（10）本次发行决议的有效期限

同意987,994,119股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7755%；反对63,240,740股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0025%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,123,385股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0488%；反对63,240,740股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0257%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

同意987,991,719股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7753%；反对63,243,140股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0027%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,120,985股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0479%；反对63,243,140股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0267%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

同意987,991,019股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7752%；反对63,243,840股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

6.0028%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,120,285股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0476%；反对63,243,840股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的25.0270%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意988,371,865股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.8114%；反对62,862,994股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9666%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,501,131股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1983%；反对62,862,994股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.8763%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意992,792,703股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

94.2310%；反对58,442,156股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.5470%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意191,921,969股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

75.9477%；反对58,442,156股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的23.1268%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

7、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

同意988,371,865股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.8114%；反对62,862,994股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9666%；弃权2,338,655股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2220%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,501,131股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1983%；反对62,862,994股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.8763%；弃权2,338,655股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.9255%。

8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》同意987,994,119股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7755%；反对62,815,940股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9622%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,123,385股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.0488%；反对62,815,940股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.8576%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。

9、审议通过《关于提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》

同意988,225,959股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7975%；反对62,584,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9402%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,355,225股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1405%；反对62,584,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.7659%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。10、审议通过《关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事宜的议案》

同意988,220,419股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.7970%；反对62,589,640股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9407%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,349,685股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1384%；反对62,589,640股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的24.7681%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意988,278,319股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

93.8025%；反对62,531,740股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.9352%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意187,407,585股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

74.1613%；反对62,531,740股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权

股份的24.7452%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。

12、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

同意1,047,687,843股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

99.4414%；反对3,107,816股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2950%；弃权2,777,855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2637%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意246,817,109股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

97.6709%；反对3,107,816股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.2298%；弃权2,777,855股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0993%。

13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意993,226,935股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

94.2722%；反对57,583,124股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.4655%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意192,356,201股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

76.1195%；反对57,583,124股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的22.7869%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。

14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》

同意993,172,126股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

94.2670%；反对57,637,933股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

5.4707%；弃权2,763,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2623%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意192,301,392股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

76.0979%；反对57,637,933股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的22.8086%；弃权2,763,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0936%。

15、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

同意1,033,952,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

98.1376%；反对16,655,621股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

1.5809%；弃权2,965,651股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2815%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意233,081,508股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

92.2354%；反对16,655,621股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的6.5910%；弃权2,965,651股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.1736%。

16、审议通过《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

同意1,047,659,183股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

99.4386%；反对3,131,176股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2972%；弃权2,783,155股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2642%。

其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

同意246,788,449股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

97.6596%；反对3,131,176股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.2391%；弃权2,783,155股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.1014%。

17、审议通过《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》同意1,047,661,683股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

99.4389%；反对3,128,676股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2970%；弃权2,783,155股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的

0.2642%。

同意246,790,949股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的

97.6606%；反对3,128,676股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.2381%；弃权2,783,155股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.1014%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

2、律师姓名：李静、唐琼

3、结论性意见：认为公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、紫光股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议

2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

紫光股份有限公司董 事 会

2023年10月11日