紫光股份：简式权益变动报告书(转让方)

紫光股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：紫光股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：紫光股份股票代码：000938

信息披露义务人：紫光集团有限公司管理人通讯地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号

权益变动性质：股份减少

签署日期：2024年12月24日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五节 其他重大事项 ...... 13

第六节 备查文件 ...... 14

信息披露义务人的声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

释 义本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。

二、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。

三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人通过紫光集团专用账户持有学大（厦门）教育科技集团股份有限公司5%以上发行在外的股份，具体情况如下：

注：信息披露义务人于2024年12月12日与南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将紫光集团专用账户持有的学大教育6,162,000股无限售条件流通股通过协议转让方式转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书签署之日，该协议转让事项尚未完成。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

根据北京市第一中级人民法院裁定批准的《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），紫光集团专用账户中提存的股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票（以下简称“结余股票”），在重整计划执行完毕后由管理人按照新紫光集团的书面指令进行处置。本次减持系管理人履行重整计划前述规定根据新紫光集团指令对结余股票所进行的减持安排。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况根据重整计划，紫光集团有限公司通过全资子公司西藏紫光通信科技有限公司间接持有527,684,737股上市公司股票将向债权人分配，用于抵偿债务。因债权人未受领的股票及未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票387,120,456股作为偿债资源提存至紫光集团专用账户，占上市公司总股本的13.54%，股份性质为无限售条件流通股。

信息披露义务人于2023年7月-2023年10月向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司股票2,480,667股；于2024年12月2日-2024年12月9日通过集中竞价方式减持紫光集团专用账户中上市公司股票28,500,000股；于2024年12月19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司A股股份之股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的157,304,393股上市公司股票转让给信达证券丰实2号单一资产管理计划（以下简称“前次协议转让”）。具体内容详见信息披露义务人于2024年12月21日披露的《简式权益变动报告书》。截至本报告书签署之日，前次协议转让所涉股份尚未完成过户。综上，本次权益变动前，紫光集团专用账户持有公司356,139,789股无限售条件流通股（其中包括前次已签署转让协议但尚未完成过户的157,304,393股无限售条件流通股），占公司总股本的比例为12.45%。若考虑前次协议转让所导致的权益变动，则持股数量为198,835,396股，持股比例为6.95%。

二、本次权益变动的方式

1、在紫光集团有限公司完成司法重整程序后，信息披露义务人根据重整计划于2024年12月23日向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司无限售条件流通股363,426股，占上市公司总股本的0.01%。本次确认债权分配股票后，紫光集团专用账户中剩余上市公司股票数量变更为355,776,363股，占公司总股本的比例为12.44%。

2、信息披露义务人于2024年12月23日与长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·中保投1号信托”）签署《长安信托·中保投1号信托股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），将紫光集团专用账户持有的上市公司157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的5.50%，以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给长安信托·中

保投1号信托。综上，前次协议转让及本次协议转让完成后，紫光集团专用账户持有上市公司股份的数量将减少至41,167,577股，持股比例将减少至1.44%。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议签署主体及签订时间

甲方（转让方）：紫光集团有限公司管理人（使用其所管理的紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户）

乙方（受让方）：长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”，代表“长安信托·中保投1号信托”）

签订时间：2024年12月23日

（二）协议主要内容

1、转让标的

（1）甲方将标的股份以及由此所衍生的所有股东权益、利益及依法享有的全部权利按本协议的约定转让给乙方。标的股份占目标公司股份总数的5.50%。

（2）甲方同意将标的股份及与该等股份相关的利益及依法享有的全部权利转让予乙方。

（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

（4）乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）

出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》（或其他同等效力文件），视为标的股份过户完成，乙方享有标的股份对应的全部权益和权利。

（5）本协议签署之日至股份过户日（指标的股份完成过户之日，以登记结算公司出具的证券过户登记确认书（或其他同等效力文件）载明的日期为准）止的期间（以下简称“过渡期间”），1）如遇目标公司送红股、资本公积金转增股本等导致目标公司股东持股数量同比例发生变动的情形的，标的股份占目标公司总股份的比例不变，股份数量相应调整；2）如遇目标公司新增股份发行、注销回购股份等导致甲方持股比例被动变化情形的，标的股份数量不变，占目标公司总股份的比例相应调整。

（6）自本协议签署之日起，乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。特别地，标的股份在本协议签署日前（不含）的股息和红利归属于紫光集团专用账户，本协议签署日后（含）的股息和红利归属

于乙方。双方确认，本协议签署时确定的股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份的股息和红利，乙方无需再向紫光集团专用账户支付额外款项。如本次交易中止（包括但不限于本次交易最终未取得深圳证券交易所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件），则本协议终止，标的股份自本协议签署日后（含）的股息和红利仍归属于紫光集团专用账户。

2、标的股份转让价格及转让价款的支付

（1）标的股份的每股转让价格取本协议签订日前一个交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%，即24.363元每股，交易价格符合中国证监会、深交所的相关规定。经测算，转让总价款为3,832,406,926.66元（大写：叁拾捌亿叁仟贰佰肆拾万零陆仟玖佰贰拾陆元陆角陆分）。转让总价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。

（2）双方确认，标的股份转让价款可采取分期分笔的支付方式。

在取得交易所出具的标的股份转让确认意见后的5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付首笔转让价款，首笔转让价款为标的股份转让总价款的53%，即2,031,175,671.13元（大写：贰拾亿零叁仟壹佰壹拾柒万伍仟陆佰柒拾壹元壹角叁分）。

甲方收到乙方按照本协议约定支付的首期款项之日起5个工作日内前往登记结算公司办理完毕股份过户登记。

乙方于登记结算公司办理完成标的股份过户登记手续之日起20个工作日内，向甲方指定的银行账户支付完毕第二笔转让价款，第二笔转让价款为标的股份转让总价款的47%，即1,801,231,255.53元（大写：壹拾捌亿零壹佰贰拾叁万壹仟贰佰伍拾伍元伍角叁分）。

3、股份转让价款支付条件

（1）本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：

1）转让协议已经双方盖章并生效，协议在正常履行中；

2）甲方及乙方已就本次股份转让向深交所申请办理股份转让确认手续且已取得深圳证券交易所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件；

3）不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等禁止本次交易；

4）目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，标的股份及目标公司无重大不利变化；

5）目标公司已就本次交易完成有关公告。

（2）本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：

1）甲方及乙方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》（或其他同等效力文件），确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；2）甲方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本协议项下任何违约行为。

4、不构成一致行动

乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方及目标公司控股股东或其一致行动人的直接或间接控制及影响。甲乙双方不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

5、协议的变更、解除或终止

（1）发生下列情况之一，本协议可以终止：

1）双方协商一致终止；

2）如果有管辖权的政府部门出台限制或禁止完成本次交易的法律法规、规章或命令，或本次交易因任何原因被监管机构出具否定性意见导致本协议无法继续实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

4）本协议约定的其他终止情形。

6、违约责任

（1）本协议生效后，如果由于甲方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法按照本协议规定时限过户的，乙方有权单方解除本协议。甲方应当自本协议解除之日起10个工作日内将乙方已经支付的转让价款全额返还给乙方。

（2）本协议生效后，如果由于乙方的原因，导致本协议无法继续履行，双方均有权单方解除本协议，甲方应当自本协议解除之日起10个工作日内将乙方已经支付的转让价款全额返还给乙方。

7、其他事项

（1）本信托成立后，乙方以本信托受托人身份，而非以长安信托固有财产所有人身份签署本协议及履行本协议。

（2）本协议自双方加盖公章或合同章之日起成立。

四、尚未履行的批准程序

本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。

五、股份存在权利限制的说明

截至本报告书签署之日，紫光集团专用账户持有的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议。协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就紫光集团专用账户中其余上市公司股份不存在其他安排。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

1、本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股份的具体情况如下：

2、信息披露义务人于2024年12月19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司A股股份之股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的上市公司157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的5.50%）通过协议转让方式以每股人民币23.418元（即2024年12月18日上市公司股票收盘价26.02元/股的90%）转让给信达证券丰实2号单一资产管理计划。截至本报告书签署之日，前次协议转让所涉股份尚未完成过户。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

2、与本次权益变动有关的法律文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于紫光股份有限公司住所地，供投资者查阅。

信息披露义务人的声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：紫光集团有限公司管理人

签署日期：2024年12月24日

（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）

信息披露义务人： 紫光集团有限公司管理人

签署日期：2024年12月24日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页）

信息披露义务人： 紫光集团有限公司管理人

签署日期：2024年12月24日

附件：

信息披露义务人无法披露基本情况的说明函

2021年7月16日，北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）重整一案，并指定紫光集团有限公司清算组担任管理人。2022年1月14日，法院裁定批准《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），由管理人依法开立“紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“紫光集团专用账户”），用于按照重整计划的规定提存作为偿债资源的抵债股票，其中包括因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票（以下简称“结余股票”）。2022年7月13日，法院裁定重整计划执行完毕，紫光集团专用账户中提存的结余股票自重整计划执行完毕之日起三年内，由管理人按照紫光集团的书面指令进行处置。

综上所述，管理人及紫光集团专用账户均是特定情况下产生的临时性组织，因此不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》要求披露的相关信息。

特此说明。

紫光集团有限公司管理人2024 年12 月24日