南天信息：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-009云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年1月29日；
2、本次解除限售条件的激励对象：289人；
3、本次解除限售数量：5,019,244股，占目前上市公司总股本的
1.2728%。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2024年1月19日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司办理了2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项的内容公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。
（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。
（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上
述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2022年1月7日，授予的限制性股票的上市日为2022年1月28日，第一个限售期即将于2024年1月27日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 |
| 1 | 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 1名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，其他激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4 | 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5 | 公司层面业绩考核目标 本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 第一个解除限售期的考核目标： 1、2022年营业收入不低于48亿元，且不低于同行业平均水平； 2、以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2022年归母净利润增长率不低于80%； 3、2022年净资产收益率不低于4.0%； 4、2022年ΔEVA大于0。 注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不 | 1、公司2022年度实现营业收入85.67亿元，高于同行业平均水平（25亿元）； 2、以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2022年归母净利润增长率为172.53%，超过80%； 3、2022年净资产收益率为6.96%，超过4.0%； 4、2022年ΔEVA为7,970万元，大于0。 综上，公司业绩满足前述第一个解除限售期解除限售条件。 |
列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司
41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。
南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。
| 列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的公司归母净利润为2990万元。 南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内A股上市公司（剔除科创板和2021年1月1日之后新IPO的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。 | 注：1、以上归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据，2022年度股份支付费用摊销前的归母净利润是16,722万元； 2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据，2022年股份支付费用摊销前的归母净资产为242,566万元。 | ||||||||
| 6 | 本激励计划授予的298名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职（相关份额已回购注销），剩余的激励对象中：2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因个人原因离职；285名激励对象2022年度个人绩效考核结果为优秀/良好/达标，个人层面解除限售比例为100%，4名激励对象2022年度个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例为80%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜，未能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
（一）根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，因公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派方案和2023年6月9日实施完成2022年度权益分配方案，公司分别于2022年8月17日、2024年1月19日召开了第八届董事
会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议以及第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司向激励对象回购限制性股票的价格由7.72元/股调整为7.62元/股。
（二）2022年8月17日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对1名激励对象因个人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）公司分别于2023年8月15日、2023年10月24日召开的第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，公司聘任本激励计划激励对象谢海英、郁杨为公司副总裁。
（四）2024年1月19日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票20,800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380,000股，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214,910股。
除上述调整外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存
在差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年1月29日；
（二）本次解除限售的激励对象人数：289人。
（三）本次解除限售的限制性股票数量：5,019,244股，占公司目前总股本的1.2728%。
（四）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售的股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 徐宏灿 | 董事长 | 200,000.00 | 80,000.00 | 120,000.00 |
| 2 | 宋卫权 | 副董事长、总裁 | 190,000.00 | 76,000.00 | 114,000.00 |
| 3 | 周建华 | 副总裁 | 180,000.00 | 72,000.00 | 108,000.00 |
| 4 | 熊辉 | 董事、副总裁 | 180,000.00 | 72,000.00 | 108,000.00 |
| 5 | 何立 | 副总裁 | 180,000.00 | 72,000.00 | 108,000.00 |
| 6 | 赵起高 | 董事会秘书 | 160,000.00 | 64,000.00 | 96,000.00 |
| 7 | 闫春光 | 财务总监 | 120,000.00 | 48,000.00 | 72,000.00 |
| 8 | 谢海英 | 副总裁 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 |
| 9 | 郁杨 | 副总裁 | 90,000.00 | 36,000.00 | 54,000.00 |
| 核心骨干（合计280人） | 11,189,310.00 | 4,463,244.00 | 6,726,066.00 | ||
| 合计 | 12,579,310.00 | 5,019,244.00 | 7,560,066.00 | ||
注：1、公司原董事李云因组织安排调离公司且不在公司任职，以及原副总裁倪佳现担任公司监事职务，涉及的相关限制性股票将按照规定回购注销。
2、因第一个解除限售期个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件的4名激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计20,800股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、本次解除限售后的股本结构表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
股份数量（股）
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 13,234,781 | 3.36 | -5,019,244 | 8,215,537 | 2.08 |
| 二、无限售条件股份 | 381,125,916 | 96.64 | 5,019,244 | 386,145,160 | 97.92 |
| 三、股份总数 | 394,360,697 | 100.00 | 0 | 394,360,697 | 100.00 |
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
六、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第六次会议决议；
（二）南天信息第九届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第四次会议相关事项发表的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会二0二四年一月二十四日