新乡化纤：河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已于2023年3月22日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年5月26日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意新乡化纤股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号）。

河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）作为新乡化纤本次发行的特聘专项法律顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对新乡化纤自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年3月22日）至本承诺函出具日的相关会后事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司经营业绩变化情况及核查情况

1、发行人2023年1-3月主要经营数据情况

2023年1-3月，公司实现营业收入183,988.02万元，同比下降14.73%，实现归属于母公司所有者的净利润1,743.16万元，同比下降57.42%，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，在公司期间费用整体同比下降的前提下，公司2023年1-3月业绩出现下滑，主要系当期营业收入下降14.73%，营业成本下降11.06%，当期毛利润同比下滑38.50%，毛利率同比下降3.73个百分点所致。

2、发行人2023年1-3月经营业绩变动的主要原因分析

2023年1-3月，公司经营业绩下滑与公司主要产品销售价格下降有关，按照公司两大主营业务氨纶和生物质纤维素长丝具体分析如下：

（1）氨纶业务

2023年1-3月，公司氨纶业务实现营业收入114,827.65万元，较上年同期减少24,753.00万元，同比下降17.73%，氨纶业务实现毛利润6,682.60万元，同比下滑68.08%；销售毛利率为5.82%，同比减少9.18个百分点。

2023年1-3月，公司氨纶业务营业收入及毛利率同比下降，主要是受宏观

经济环境低迷、行业新增产能逐步释放、下游消费增长疲软、出口市场需求减弱等因素综合影响，导致当期公司氨纶产品单吨平均售价同比下降43.74%，而单吨平均成本下降37.66%，售价的下降幅度超过成本下降幅度。自2021年四季度开始，氨纶行业从高景气周期开始逐步回落，至2022年三季度氨纶景气度下跌至近年来的较低水平；自2022年三季度后，随着氨纶行业去库存压力逐步减小、原材料端价格回落速度较快，市场需求逐步复苏，氨纶与主要原材料的价差与2022年6月相比开始逐步扩大，氨纶行业的边际利润得到一定程度改善。国家亦于2023年初出台了一系列刺激消费的政策和措施，鼓励扩大内需，氨纶市场恢复性发展的趋势明显，使得近期氨纶市场价格指数逐步回升。但由于氨纶市场整体仍处于需求修复阶段，下游纺织服装行业需求的增长传导至上游氨纶市场，及氨纶价格触底后的筑底回升，均需经历一定的时间周期，因此虽然公司2023年一季度公司氨纶业务已实现毛利润扭亏为盈，与2022年三季度和2022年四季度相比环比数据亦已得到显著改善，但相关指标与2022年一季度相比仍处于较低水平，导致公司2023年一季度的业绩水平出现同比下滑。

（2）长丝业务

2023年1-3月，公司长丝业务实现营业收入60,807.16万元，较上年同期增加1,484.34万元，同比上升2.50%，长丝业务实现毛利润9,524.81万元，同

比增长57.85%；长丝产品的销售毛利率为15.66%，同比增长5.49个百分点。公司长丝业务毛利润和毛利率均实现了较大幅度的增长，主要系长丝产品下游市场需求较为稳定，公司长丝产品的市场竞争力较强，产品的平均售价由2022年一季度的32,671.44元/吨上涨至2023年一季度的38,560.54元/吨，涨幅

18.03%，而同期单吨平均成本同比上涨10.81%，售价的上涨幅度超过成本上涨幅度，使公司长丝产品的盈利能力得到提升。

综上，2023年1-3月，公司经营业绩的同比下降主要是由于受氨纶行业新增产能逐步释放、下游消费增长疲软、出口市场需求减弱等因素综合影响，导致公司经营业绩同比出现下滑。

3、是否与同行业可比公司变动趋势一致

根据同行业公司公告的2023年一季度报告，业绩变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，2023年1-3月，受外部经济环境、市场供需情况、主营产品及下游原材料价格变动等因素影响，上述同行业上市公司中，吉林化纤和奥园美谷由于去年同期亏损，故本期净利润同比未出现下滑，华峰化学和泰和新材归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均出现了一定程度下降的情况，新乡化纤上述业绩下滑情况与同行业上市公司业绩下滑的趋势基本一致。

综上，公司2023年1-3月经营业绩同比下滑，与行业变动趋势一致。

4、相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，是否会对

公司当年及以后年度经营、本次募投项目的实施、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

（1）2022年三季度后氨纶产业链供需及展望情况

2022 年1-9 月，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、经济下行等因素影响，化纤行业下游纺织服装行业终端需求低迷，氨纶产品售价下跌幅度较大。但随着运动、内衣服饰等高氨纶含量服饰市场份额持续扩大，氨纶在婴儿纸尿裤、成人纸尿裤领域用量维持高增长，差别化氨纶应用领域不断扩展和国内氨纶净出口量的增长，整体上氨纶市场总需求呈不断上升的趋势，市场空间较大。考虑到中国经济长期向好的基本面没有改变，经济韧性强的特点明显，在宏观经济回暖、市场恢复性驱动、技术发展和政策推动下，氨纶行业有望实现市场规模和附加值的提升。自2022年三季度后，随着氨纶行业去库存压力逐步减小，原材料端价格波动回落，市场需求逐步复苏，氨纶产业链供需情况具体如下：

上游原材料方面，PTMEG和纯MDI为生产氨纶的主要原材料，两者占到氨纶总成本的七成左右。其中PTMEG为煤化工产业链的中间产品，其上游主要原料为BDO，其产品价格对PTMEG价格影响较大；纯MDI 属于石油化工下游产品，上游主要原料可追溯到大宗化工原料纯苯。原材料价格变动对公司生产成本和利润有较大影响，特别是在行业景气度较低时，该种影响更为显著。PTMEG、MDI具有大宗商品的属性，氨纶行业仅为上游原料PTMEG、MDI众多应用中的一种，更多的是被动接受PTMEG、MDI的市场定价，而对上游的定价影响较小。根据中国化纤信息网数据，预计2023年产业链上游BDO产能增幅约七成，产能将达到433万吨/年，PTMEG产能增幅预计将接近30%达到约120万吨/年，预计2023年上游原材料端供给充足，价格呈弱势震荡行情。

氨纶环节，2022年国内氨纶行业产能约114万吨/年，行业前五大厂商产能占比约75%，未来市场产能扩产主要集中在华峰化学、韩国晓星、新乡化纤等龙头企业，行业集中度将持续提升，随着落后的、小规模的产能逐步出清，氨纶行业竞争格局将逐步优化。根据中国化纤信息网数据，氨纶行业负荷指数在经历了2022年三季度的低谷行情、并在春节假期后逐步回升，截至2023年3月氨纶行业负荷指数已恢复至8.5成以上，与2022年初的市场负荷指数基本持平；氨纶

行业的库存指数处于较低水平，根据中国化纤网数据至2023年3月氨纶库存指数跌至2022年初至今低位。

氨纶行业负荷指数、库存指数

数据来源：中国化纤信息网

下游需求方面，氨纶市场需求在历经2022年深度调整后，2023年初氨纶价格处于历史相对底部区间，终端需求恢复的预期带动2023年一季度氨纶价格的反弹，且在纺织服装原料中氨纶的价格反弹力度较大。根据中国化纤信息网发布的氨纶月报数据，截至2023年3月，以广东经编负荷指数、浙江包纱负荷指数等为代表的氨纶行业下游织造市场负荷指标处于报告期内较高水平，尤其是与历年同期相比下游开工状况良好，对上游原材料氨纶的需求形成较强支撑。

广东经编负荷指数

数据来源：中国化纤信息网

浙江包纱负荷指数

数据来源：中国化纤信息网鉴于近期国家出台一系列促进经济、刺激消费的政策和措施，鼓励扩大内需，纺织服装市场复苏情绪良好，下游厂商采购心态逐渐转暖，且相对低价的氨纶将使得氨纶往下游渗透力增强，下游高密针等机台的扩能等为氨纶需求的恢复奠定基础。氨纶市场恢复性发展的趋势明显。根据中国化纤信息网研究报告预测，随着2023年下游纺织服装市场逐步回暖，氨纶市场需求增速预计将重回历史正常水平。

2019-1-42019-3-42019-5-42019-7-42019-9-42019-11-42020-1-42020-3-42020-5-42020-7-42020-9-42020-11-42021-1-42021-3-42021-5-42021-7-42021-9-42021-11-42022-1-42022-3-42022-5-42022-7-42022-9-42022-11-42023-1-4

广东经编负荷指数

2019-1-42019-3-42019-5-42019-7-42019-9-4

2019-11-42020-1-42020-3-42020-5-42020-7-42020-9-4

2020-11-4

2021-1-42021-3-42021-5-42021-7-42021-9-4

2021-11-4

2022-1-42022-3-42022-5-42022-7-42022-9-4

2022-11-4

2023-1-4

浙江包纱负荷指数

（2）氨纶及其主要原材料价格走势情况

从氨纶行业价格指数来看，2022年三季度以来，随着氨纶价格触及阶段性底位后开始逐步回升，成本端PTMEG和纯MDI的价格呈波动震荡趋势，2023年一季度氨纶处于景气度提升通道，氨纶与其主要原材料价差正在逐步扩大，氨纶行业的边际利润空间得到逐步改善，预计氨纶行业的盈利水平将回归至正常水平。根据Wind资讯数据，至2023年3月末氨纶价格指数与主要原材料价格指数的价差与2022年6月末相比已上涨约65%，氨纶的价格指数走势和主要原材料价差的具体情况如下：

氨纶及其主要原材料价格走势图（元/吨）

数据来源：Wind资讯

氨纶与主要原材料价差走势图（元/吨）

注：数据来自Wind资讯；以上价差按生产1吨氨纶约耗用0.77吨PTMEG和0.18吨纯MDI测算，价差=氨纶单价-77%PTMEG单价-18%纯MDI单价。

（3）公司氨纶和长丝库存水平

公司生产的氨纶和长丝产品大部分属于标准化的批量品种，发行人以市场为导向，采取储备生产为主的生产模式，而非“以销定产”的订单生产模式。此模式主要是基于成本控制、生产连续性，并结合下游需求变化、公司库存和产能变化等因素制定生产计划，公司通常备有一定销售周期的库存量。截至2023年3月末，公司的长丝和氨纶产能均处于满产状态。其中公司氨纶产品的库存数量为13,899吨，销售周期约40余天，考虑到2022年公司氨纶产能规模由2022年初的10万吨/年增长到2022年末的16万吨/年，增长幅度较大，氨纶目前的库存水平处于报告期内适中水平，产品销售情况良好；公司长丝产品库存数量为11,025吨，销售周期约50余天，公司长丝库存数量与2020年度、2021年度相比亦处于报告期内较低水平，产品销售状态良好。公司2019年初至2023年3月末的氨纶和长丝库存水平情况如下：

公司报告期内氨纶和长丝库存量（吨）

（4）公司氨纶产品毛利率变动趋势及改善措施

公司生产经营数据方面，根据发行人财务数据，公司2022年1-9月氨纶产品毛利率为-0.17%，2022年10月至2023年3月期间公司氨纶产品月度毛利率分别为-7.87%、-8.19%、-0.50%、2.87%、7.88%和10.31%，公司氨纶业务自2022年10月以来已逐步走出亏损状态，并回升至盈利状态，边际利润水平逐月提升，氨纶盈利能力逐步得到改善。

注：上表2023年数据未经审计。

公司亦采取一系列应对措施提高公司产品的盈利水平，在氨纶领域具体措施包括：①从产品类型上，本次募投项目生产的产品品种将以细旦、超细旦品种为主，同时可兼容部分粗旦丝的品种，公司将根据下游需求变化实现快速、灵活、低成本的柔性化生产，提高产品盈利能力；②在销售模式上，公司将加大直销客户的支持力度，增强与终端品牌客户的沟通交流，提高其产品使用的粘性，扩大公司品牌影响力；③从产品应用范围方面，公司将推动产品在平布、高针高密、梭织超薄等面料的扩展应用，提高产品差别化率，提高公司与运动、内衣、纸尿

裤等终端产品品牌的技术交流与协作，提高产品附加值。此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步扩大公司的资产规模，随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司的资金实力将显著增强，有利于增强公司未来的持续经营能力和抵御风险能力。公司预计未来氨纶和长丝行业的盈利水平将得到逐步改善，相关不利影响非持续性因素，亦不会形成不可逆转的下滑趋势。

综上所述，鉴于近期国家出台一系列促进经济、刺激消费的政策和措施，鼓励扩大内需，纺织服装市场复苏情绪良好，氨纶及下游纺织行业开工率较高，库存指数回归2022年以来的低位水平；上游原材料端预计供给充足；公司氨纶和长丝目前的库存水平处于较低水平，产品销售情况良好；公司氨纶业务已回升至盈利状态，氨纶与其主要原材料价差正在逐步扩大，氨纶盈利能力逐步得到改善。公司目前生产经营情况稳定，且已采取了有效的应对措施，2022年以及2023年一季度的业绩变动事项未改变公司的行业地位，相关不利影响非持续性因素，亦不会形成不可逆转的下滑趋势，预计不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目的实施、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

但未来若宏观经济形势发生变化、国际政治形势变动、行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司业绩将产生公司2023年经营业绩下滑的风险以及行业周期性波动风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”等章节中提示相关风险。

5、上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次发行事项已于2023年3月22日通过深交所上市审核中心审核。2023年1-3月，公司经营业绩变化主要系行业周期性波动、原材料成本波动、行业竞争、产能释放及消化等因素变动所致，在深交所上市审核中心审核前，公司已在《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中对相关情况涉及的因素做出了充分的风险提示，并于募集说明书之“第二节发行人基本情况”之“七、最近一期业绩下滑情况及原因”对业绩下滑原因及影响进行了充分披露。

针对上述公司业绩下滑事项，在通过深交所上市审核中心审核前平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）亦在相关文件中作出风险提示：保荐机构在《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》中对“行业周期性波动风险”、“原材料价格波动风险”、“2022年度营业收入与盈利水平下滑的风险”、“行业竞争风险”、“募投项目新增产能消化风险”、“募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”等作出了充分的风险提示。因此上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前可合理预计，且已充分提示风险。

6、相关经营业绩变化对本次发行的影响

本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司2023年第一季度业绩下降事项不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次2023年一季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。

二、会后事项核查结果

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大信审字[2021]第16-10008号、大信审字[2022]第16-00001号和大信审字[2023]第16-00008号）。公司2023年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

2、发行人没有出现影响本次发行的情形。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年第一季度财务业绩变化情况、相关业绩波动未对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他重大异常变化。

5、除本次发行外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且报告期内没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

9、自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年3月22日）起至本承诺函出具日，发行人聘请保荐机构（主承销商）及其签字保荐代表人周协、杨惠元，审计机构大信所及其签字注册会计师张美玲、杜卫，律师事务所本所及其签字律师鲁鸿贵、周耀鹏，未受到有关部门的处罚，也未发生更换。

根据大信所提供的相关材料，自深交所审核通过之日（2023年3月22日）起至本承诺函出具日，大信所在会后期间受到的有关部门处罚情况如下：

（1）2023年3月30日，由于大信所执行的东方金钰股份有限公司2016年财务报表审计项目未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会湖北监管局向大信所下发了《行政处罚决定书》[2023]2号，项目签字注册会计师为李炜、雷超；

（2）2023年4月3日，由于大信所执行的天海融合防务装备技术股份有限公司2017年财务报表审计项目未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会上海监管局向大信所下发了行政处罚决定书（[2023]1号），项目签字注册会计师为朱劲松、李华。

上述行政处罚和行政监管措施对大信所证券、期货相关业务资格没有影响。上述行政监管措施和立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与本次发行的审计工作。本次发行的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政监管措施和立案调查事项涉及项目。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动完成发行。

20、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

21、公司启动发行时将不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

22、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，新乡化纤本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年3月22日）起至本承诺函出具日，除上述说明事项外，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件中所述的可能影响项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券

法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。

本承诺函出具日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会、深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签署页）

河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________鲁鸿贵负责人：________________安玉斌经办律师： ________________周耀鹏

年 月 日