新乡化纤：平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书(注册稿)2023年9月

3-1-1

平安证券股份有限公司

关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之发行保荐书（注册稿）保荐机构（主承销商）

平安证券股份有限公司

3-1-2

声 明

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“发行人”、“新乡化纤”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

3-1-3

目 录

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 9

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 13

一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 13

二、发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 13

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用

意见第18号》规定的发行条件 ...... 15

四、发行人存在的主要风险 ...... 23

五、发行人的发展前景评价 ...... 28

六、结论 ...... 32

3-1-4

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

平安证券股份有限公司。

（二）本次负责保荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人周协、杨惠元担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责新乡化纤本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。周协：保荐代表人、金融学硕士，自2013年开始从事投资银行业务，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019年主板非公开发行项目、兴慧电子2019年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、中原证券（601375）2020年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2020年主板非公开发行股票、海波重科（300517）2020年创业板公开发行可转债、白鹭集团2020年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2021年主板非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨惠元：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年主板非公开发行股票、江西铜业（600362）2016年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019年主板非公开发行股票、兴慧电子2019年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团2020年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021年主板非公开发行股票、中富电路（300814）向不特定对象发行可转换公司债券（在

3-1-5

审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

（1）姓名：杜振鹏

（2）保荐业务执业情况：管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与四川九洲（000801）并购重组项目、凯德石英（835179）北交所IPO、中富电路（300814）向不特定对象发行可转换公司债券（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

陈志远作为项目组成员参与了本次证券发行尽职调查、申请文件制作等工作。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

新乡化纤主营氨纶纤维和生物质纤维素长丝的生产与销售。发行人概况如下：

3-1-6

品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服务。

（二）本次证券发行类型

本次证券发行类型为向特定对象发行股票。

（三）发行人最新股本结构

截至2023年6月末，发行人股本结构如下表：

（四）发行人前十名股东情况

截至2023年6月末，发行人前十名股东情况如下表：

3-1-7

注：公司回购专用账户未在前十名股东持股情况中列示，截至2023年6月末公司回购专用账户股份数为43,430,000股，占公司总股本的比例为2.96%。

（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

3-1-8

注：“本次发行前期末净资产额”为发行人2023年6月末财务报告合并报表归属于母公司所有者权益金额。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

发行人三年及一期合并资产负债表如下：

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

发行人三年及一期合并利润表如下：

单位：万元

3-1-9

（3）合并现金流量表主要数据

发行人三年及一期合并现金流量表如下：

单位：万元

2、主要财务指标表

三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

3-1-10

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

平安证券对发行人本次向特定对象发行股票项目实施的内部审核程序主要包括项目组尽职调查、立项审核和内核委员会会议审核等环节。截至本报告出具日，平安证券已履行的具体审核程序如下：

（一）内部审核程序

1、2022年3月，项目组开始进场进行尽职调查。经过尽职调查，项目组于2022年5月20日向本保荐机构立项委员会递交了立项申请报告。

2、2022年5月23日，本保荐机构立项委员会召开本项目的立项会议。立项委员会7名委员参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论，同意新乡化纤本次向特定对象发行股票项目立项。

3、本保荐机构项目组就立项委员会的审核意见进行了逐项回复和落实。

4、本保荐机构内核小组对本次申请文件和工作底稿进行了审查并提出了关注问题，项目组对相关问题进行了回复和落实。

5、本保荐机构于2022年6月7日召开问核会，内核管理部就向特定对象发行股票尽职调查情况对保荐代表人、项目组进行了问核。

6、本保荐机构内核委员会于2022年6月7日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票申请文件进行审核。经与会内核委员会委员表决，同意新乡化纤本次向特定对象发行股票项目通过内核，并出具了内核意见。

3-1-11

（二）平安证券内核意见

本保荐机构内核委员会意见为：“经表决，7名内核委员认为新乡化纤股份有限公司非公开发行 A股股票项目符合相关法律法规的要求，同意保荐新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票。”

3-1-12

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-13

第三节 对本次证券发行的保荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论

经过尽职调查，本保荐机构对发行人本次证券发行发表如下结论性意见：

1、本次发行完成后，进一步提升公司业务技术水平，改善公司产品结构、优化产能布局，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，补充公司发展所需流动资金，提高公司抗风险能力和可持续发展能力；

2、发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定；

3、发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关条件及要求，因此本保荐机构同意担任新乡化纤本次向特定对象发行股票的保荐机构，保荐其向特定对象发行A股股票。

二、发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序

本次发行履行了必要的内部决策程序：

1、2022年5月19日，发行人召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）于2019年9月6日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对发行人的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员

3-1-14

会，该委员会于2020年4月10日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的白鹭集团所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果。

3、2022年5月25日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20号），同意本次发行股票之方案。2023年2月27日，根据注册制最新规定，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7号），同意本次发行股票之方案。

4、2022年6月7日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。

5、发行人2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。

6、2023年2月27日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，并按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。

7、2023年3月22日，公司本次向特定对象发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过。

8、2023年5月12日，公司本次向特定对象发行股票方案已经中国证监会同意注册。

截至本报告出具日，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的决策程序。

经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人已就本次发行履行了《公

3-1-15

司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

经核查，本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行方案符合《注册办法》的相关规定

本次发行方案的主要内容如下：

3-1-16

1、本次募集资金运用符合《注册办法》第十一条规定

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可报告期内，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形；

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2023]第 16-00008 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形；

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款规定的情形；

3-1-17

（4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第十一条第四款规定的情形；

（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情形；

（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。

2、本次募集资金运用符合《注册办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

新乡化纤通过本次向特定对象发行股票筹集资金，用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金使用方向符合国家相关政策规定。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），本次年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目、年产一万吨生物质纤维素纤维项目不属于限制类或淘汰类项目。

年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目已于2020年8月20日取得新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410772-28-03-069230）；该项目已于2020年11月19日取得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨

3-1-18

纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。

年产一万吨生物质纤维素纤维项目已于2020年4月29日取得新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）；该项目已于2021年11月3日取得新疆生产建设兵团生态环境局下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2021]36号）。

经核查，本保荐机构认为，本次发行募集资金运用情况符合《注册办法》第十二条第（一）款规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金运用情况符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人直接控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司，母公司无具体业务；白鹭集团控制的其他企业从事的业务包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。本次发行前，发行人与白鹭集团不存在同业竞争。

发行人间接控股股东新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。本次发行前，发行人与新乡国资集团不存在同业竞争。

发行人设立了包括生产、供销、财务、技术开发、环保等部门，形成了完整的业务流程和独立的采购、销售系统。这些部门、系统有效运作，发行人对产供销系统具有完全控制能力，与控股股东、实际控制人相互独立。

本次发行募集资金投资项目实施后，发行人主营业务不变，发行人与控股股

3-1-19

东、实际控制人及其控制关联企业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。

本保荐机构认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。

3、发行人本次发行符合《注册办法》其他条款的相关规定

公司本次年募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，均是密切围绕公司现有主营业务，结合行业发展特点、公司战略规划、市场需求情况，以现有技术和最新研发进展为依托实施的新建项目。公司本次向特定对象拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本本次发行前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。截至本次发行的董事会决议日，公司前次募集资金已使用完毕，且未变更使用计划，距前次募集资金到账时间已超过6个月。本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定；

发行人本次向特定对象发行股票符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定；

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册办法》第五十六条的规定；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司将以不低于发行底价的价格发行股票，且上市公司董事会决议并不涉及提前确定全部发行对象的情形。本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《注册办法》第五十七条、第五十八条的规定，本次发行不涉及《注册办法》第五十七条第二款规定情形。

3-1-20

本次发行的特定对象所认购股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定；

发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和承销商，本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定；

本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定；

本次发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数）。根据本次发行的股份数量的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。本次发行不存在《注册办法》第八十七条所述情形。

发行人审议本次发行的董事会决议经表决通过后，已于2022年5月19日、2023年2月27日及时披露，董事会决议内容符合《注册办法》相关规定；董事会已编制向特定对象发行股票的预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登；发行人审议本次发行的临时股东大会决议经表决通过后，已于2022年6月7日及时披露，决议内容符合《注册办法》相关规定。发行人就本次向特定对象发行股票履行的信息披露符合《注册办法》等关于信息披露规则的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年6月末，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

3-1-21

的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

报告期内，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为、严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

公司前次募集资金基本使用完毕且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金均系密切围绕公司主营业务进行投资，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“主要投向主业”之规定；

本次募集资金用于补充流动资金的金额为20,000.00万元，未超过本次募投资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》 “通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的

3-1-22

百分之三十”之规定。

5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

经核查，本次发行不涉及发行方案发生重大变化的情形。

（五）本次发行有偿聘请其他第三方机构或个人行为核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，平安证券股份有限公司就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，核查意见如下：

1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票过程中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请平安证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请河南亚太人律师事务所为本项目的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本项目的审计机构。

上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：①发行人聘请河南省纺织建筑设计院有限公司为本次募投项目提供可行性研究服务；②发行人聘请新乡市蓝天环境技术有限公司、新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司为本次募投项目提供环境影响评价服务；

③发行人聘请郑州大学综合设计研究院有限公司、新疆鼎耀工程咨询有限公司为本次募投项目提供节能审查评价服务；④发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务。

除上述事项外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。

3-1-23

综上所述，经核查，本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人本次发行上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

经核查，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、公司2023年经营业绩下滑的风险

2022年度，发行人实现营业收入727,442.57万元，归属于母公司所有者的净利润为-43,461.24万元，与2021年业绩相比大幅下降，主要与氨纶业务销售价格大幅下降导致氨纶业务毛利润下降，同时公司管理费用、研发费用同比上升相关；2023年1-6月，发行人营业收入同比下降14.08%，归属于母公司所有者的净利润同比增加21.04%。公司所处行业周期性较强，导致公司近年来的业绩水平波动性较大。倘若未来宏观经济表现不佳，产品及原材料价格发生较大幅度波动，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易环境、地缘政治冲突等方面出现不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司可能存在2023年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。

2、行业周期性波动风险

公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、

3-1-24

生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据Wind资讯数据，20D氨纶纤维价格指数由2020年7月的36,000元/吨大幅上涨至2021年8月的104,000元/吨，至2023年6月末波动下行至36,000元/吨；120D长丝价格指数由2020年9月的36,000元/吨上涨至2023年6月末的43,600元/吨，相关产品的价格波动幅度较大。2020年至2023年上半年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为8,358.54万元、136,512.64万元、-43,461.24万元和1,140.52万元，公司业绩波动幅度较大。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。

3、原材料价格波动风险

公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为浆粕、PTMEG和纯MDI等。浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关，PTMEG和纯MDI分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的大宗商品价格密切相关。2020年至2023年上半年，公司PTMEG的不含税采购价格分别为12,280.76元/吨、34,247.53元/吨、25,233.70元/吨以及16,542.47元/吨，2021年度上涨明显，2022年及2023年上半年其价格指数显著回落；同期公司纯MDI的不含税采购价格分别为14,267.18元/吨、18,494.23元/吨、18,008.19元/吨以及15,558.83元/吨，亦有一定程度的波动。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。

4、存货跌价风险

公司主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。由于受宏观经济形势、地缘军事政治事件的影响，近期国际油价及大宗化工商品价格波动较大，公司主营产品的市场价格亦发生了较大变动。2023年上半年，公司主营产品氨纶纤维受供给增加、市场需求减弱等因素影响，市场价格大幅下降。公司对涉及的氨纶纤维、生物质纤维素长丝以及浆粕等存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了2,376.93万元的存货跌价准备。如果未来公司部分产品价格下跌，不排除存在未来需要公司进一步计提存货跌价准备的风险。

3-1-25

5、应收账款回收风险

2020年末至2023年6月末，公司应收账款账面金额分别为72,513.68万元、82,094.57万元、94,560.44 万元和103,062.12万元，公司应收账款整体回款情况良好。虽然以前年度境外客户整体回款情况良好，未产生大额坏账损失，但由于受目前国际政经形势、市场供给与需求状况、通货膨胀、客户经营状况等因素变化较快，不排除相关因素对后续公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。

6、固定资产减值风险

由于公司近年来加大了设备升级调整力度、执行新乡市政府“退城入园”规划政策，部分生产设备处于闲置状态，相关固定资产主要为凤泉区氨纶产线、凤泉区长丝产线以及原液车间等其他生产设备，公司对涉及的固定资产按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了减值准备。截至2023年6月末，公司闲置固定资产账面价值合计3,051.07万元，暂未出现减值迹象。但未来仍存在该部分固定资产的可收回金额低于账面价值的可能性，届时发行人将面临一定的资产减值风险。

7、汇率风险

出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购的原材料部分来自境外。2020年至2023年上半年公司因外币结算产生的汇兑损失分别为3,826.74万元、3,341.03万元、-9,403.89万元以及-1,099.56万元，若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。

8、市场竞争风险

近年来在我国纺织行业需求增长拉动下，氨纶产业最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。随着生物质纤维素纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展及国民生活水平的不断提高，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次及差异化水平，公司将面临市场

3-1-26

竞争风险。

9、管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、地缘军事政治事件的影响、行业的景气度变化、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

2、募集资金不足风险

公司本次拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，本次发行存在募资不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目全部达产后，将分别新增超细旦氨纶纤维产能4万吨/年和生物质纤维素长丝产能1万吨/年，较现有产能有一定提升。根据公开信息，氨纶行业中华峰化学正在实施年产30万吨差别化氨纶项目，韩国晓星

3-1-27

拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。如果氨纶、长丝领域市场需求增长及拓展情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险。

2、募投项目效益未达预期的风险

本次向特定对象发行募集资金部分将用于实施年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目。本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大，如2022年度由于氨纶产品市场售价大幅下滑，导致氨纶业务板块产生的毛利润为负。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。

3、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。虽然本次向特定对象发行募集的部分资金拟用于补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

（四）其他风险

1、自然灾害影响公司正常生产经营的风险

2021年7月22日，河南省新乡市遭受特大暴雨，公司及子公司星鹭科技位于新乡市凤泉区的生产基地受到了暴雨与洪水等自然灾害影响，部分生产设备和产成品等资产受损。公司及子公司星鹭科技于2021年12月收到保险公司总计34,580万元的财产保险理赔款。2021年，公司就洪灾损失确认了6,388.54万元的营业外支出，计入非经常损益。尽管公司已经建立了完善的突发灾害预警、处

3-1-28

理机制，并购买相应财产保险以对冲自然灾害风险，但仍不能排除自然灾害对公司生产经营造成不利影响的风险。

2、贸易摩擦导致业绩下滑的风险

发行人海外市场主要包括巴基斯坦、印度、土耳其、意大利、韩国、埃及、日本等国家。报告期内，公司产品主要出口国和地区对于公司长丝、氨纶产品进口未设定特殊的限制性措施，亦未产生大规模的贸易摩擦，公司出口产品在各主要销售国适用的关税税率基本稳定。但鉴于目前的国际经济形势、地缘政治格局、中美贸易摩擦等因素，不排除未来公司业务会受到贸易摩擦的影响，届时将会对公司业绩产生一定程度的不利影响。

3、环保监管风险

化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

4、安全生产风险

公司主要产品氨纶纤维、生物质纤维素长丝及主要原材料浆粕等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的硫酸、烧碱、纯MDI以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。

五、发行人的发展前景评价

（一）氨纶行业

氨纶学名“聚氨酯弹性纤维”，是以聚氨基甲酸酯为主要成分的一种嵌段共聚物制成的纤维。氨纶具有优异的高弹性能，是服装和纺织工业必不可少的面料。

3-1-29

1、氨纶行业头部企业持续扩产，行业产能和集中度稳步提升

根据百川资讯数据，2022年全球氨纶产能约为153万吨，其中中国国内产能为114万吨，占比达75%，我国是全球最大的氨纶生产国和消费国。2012年至2022年期间国内氨纶产能年均复合增长率8.22%。氨纶行业具有明显的头部效应，截至2022年末行业前五大生产企业合计产能占比约75%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主，行业集中度稳步提升。华峰化学拟实施年产30万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。随着龙头企业扩产计划的推进，我国氨纶产业的集中度将持续提升。

2013年-2022年国内氨纶产能产量及增速情况（万吨）

数据来源：百川资讯

2、氨纶纤维表观消费量稳步增长

氨纶具有良好的弹性，是追求动感及便利的高性能面料所必须的弹性纤维。随着人们对舒适性要求的提升及服装消费的升级，氨纶在纺织服装领域的用量明显提升，由传统的3%-5%逐步提升至目前的10%-25%，尤其在一些运动服、瑜伽服、防晒服产品中氨纶添加比例更高。另外，近年来卫材、医用物资等医用氨纶的大幅增长形成了氨纶消费的增量需求。因此，近几年氨纶需求增速持续高于服装行业增速。2013年至2022年期间，我国氨纶纤维表观消费量年均复合增长率为8.68%。2022年由于受宏观经济下行、物流受阻等因素影响，整体纺织服装

3-1-30

行业开工率有所下降，氨纶表观消费量有所下滑。

2013年-2022年国内氨纶表观消费量及增速情况（万吨）

资料来源：百川资讯

随着氨纶纤维应用范围的扩展、应用比例的提升，氨纶市场需求呈现阶段性变化，从近年来的行业数据看，氨纶行业的景气度呈现螺旋式上升的趋势，个别年份的下滑不改变行业长期向好的趋势。发行人本次募投项目之年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程，旨在通过建成国内颇具规模的差别化超细旦氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品占比，提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势，改善公司氨纶产品的业务结构，提高公司产品盈利能力，适应市场需求的变化，有效提高公司综合竞争力。

（二）生物质纤维素长丝行业

生物质纤维素长丝是粘胶纤维的丝线状态，具备天然真丝的特点，俗称人造丝，具有服用性能好、色泽亮丽、天然可降解等优点，主要原材料为浆粕，主要应用于高端服装和家用纺织品。

1、生物质纤维素长丝行业市场集中度较高

根据中国化纤信息网数据，2022年全球生物质纤维素长丝总产能约为28万

3-1-31

吨，其中国内产能占比达75%。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。

随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，国内生物质纤维素长丝市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型领先企业集中，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，落后产能逐渐出清。国家亦出台了相关产业政策鼓励和支持优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力。

目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、*ST美谷等，总产能约21万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。

2、生物质纤维素长丝价格企稳回暖

根据Wind资讯数据，2016年至2019年间，生物质纤维素长丝价格指数长期处于37,000元/吨至38,000元/吨之间，相对较为稳定。2020年二季度以后，受宏观经济下行因素影响，行业下游服装消费需求不振，纺织企业开工率不足，导致生物质纤维长丝需求有所下滑，致使生物质纤维素长丝价格下降。

2021年下半年至今，随着行业下游开工率的逐步回暖，生物质纤维素长丝价格走势逐步企稳后回升，生物质纤维素长丝价格指数已由2020年7月的36,000元/吨回升至2022年9月末的43,000元/吨，反弹幅度明显，截至2023年6月末长丝价格指数稳定在43,600元/吨。

3-1-32

2017年至今生物质纤维素长丝价格指数（元/吨）

数据来源：Wind资讯

3、产业政策鼓励化纤龙头企业优化区域布局

2022年4月，工信部与国家发改委联合发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出：“优化区域布局，加强国际合作，推进数字化转型，依法依规淘汰落后产能和兼并重组，培育龙头企业，促进大中小企业融通发展，巩固提升产业竞争力”；“落实区域发展战略，在符合产业、能源、环保等政策前提下，鼓励龙头企业在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与周边国家和地区形成高效协同供应链体系。引导化纤企业参与跨国产业链供应链建设，鼓励企业完善全球产业链布局”。发行人本次募投项目之年产一万吨生物质纤维素纤维项目旨在通过于新疆建成西北地区颇具规模的再生纤维素纤维生产基地，充分利用当地在原材料供应、能源及配套、交通物流、客户挖掘、政策落实等方面的产业优势，积极参与“一带一路”建设，优化公司产业布局，引领绿色化、自动化、智能化转型升级，进一步巩固公司在生物质纤维素长丝领域的市场地位。

六、结论

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行有利于优化公司产品结构和业务布局，提升公司产品竞争力，补充公司发展所需流动资金，提高公司抗风险能力和

3-1-33

可持续发展能力；新乡化纤股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票的基本条件；同意担任新乡化纤股份有限公司本次发行的保荐机构并保荐其向特定对象发行股票。

3-1-34

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

杜振鹏

保荐代表人：

周 协 杨惠元

保荐业务部门负责人：

彭朝晖

内核负责人：

胡益民

保荐业务负责人：

杨敬东

董事长、总经理、法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

3-1-35

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权周协、杨惠元担任新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

周协最近3年的保荐执业情况：（1）周协无作为签字保荐代表人的在审项目；（2）最近3年内担任过天津中环半导体股份有限公司（002129）在深圳证券交易所中小板2019年非公开发行股票项目、海波重型工程科技股份有限公司（300517）创业板2020年公开发行可转换公司债券项目、新乡化纤股份有限公司（000949）在深圳证券交易所主板2021年非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。

杨惠元最近3年的保荐执业情况：（1）作为在审项目中富电路（300814）向不特定对象发行可转换公司债券的签字保荐代表人；（2）最近3年内新乡化纤股份有限公司（000949）深圳证券交易所主板2021年非公开发行股票项目的签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-36

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

周 协

杨惠元

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日