新乡化纤：独立董事专门会议工作细则(2024年1月)

（2024年1月）

第一章 总则第一条 为充分发挥新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《新乡化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、《新乡化纤股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开， 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第二章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议， 并经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的召开与通知

第七条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。 原则上应于会议召开前3天通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第九条 独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传签等通讯方式， 或现场与通讯相结合等方式召开。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权） ；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 议事规则

第十三条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、 高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。

第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或举手表决。 会议做出的决议， 必须经全体独立董事过半数同意方为通过。第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由和弃权意见及其理由。提出反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、 方式和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的结论性意见。

独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书负责保存，至少应当保存十年。

第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十条 本细则所称“以上”含本数。

第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。