新乡化纤：河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司控股股东之一致行动人免于要约收购义务的核查意见

河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司控股股东之一致行动人

免于要约收购义务的核查意见

亚律法字（2024）第02-18号

二零二四年二月

河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司控股股东之一致行动人

免于要约收购义务的核查意见亚律法字（2024）第02-18号

致：新乡化纤股份有限公司

河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”或者“新乡化纤”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次新乡化纤股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份事宜出具本专项核查意见。

第一部分 律师声明事项

（一）为出具本专项核查意见，本所经办律师查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员进行了必要的询问。

（二）为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所经办律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于新乡化纤的如下保证：新乡化纤已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所经办律师依赖政府有关部门、新乡化纤及相关主体出具的有关证明、说明文件。

（三）本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意

见出具之前已公布且现行有效的中国法律。

（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）本专项核查意见仅供新乡化纤本次控股股东之一致行动人增持股份之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为新乡化纤的法定披露文件，随其他披露材料一并公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

第二部分 核查意见正文

一、增持人的主体资格

经核查，截至本专项核查意见出具之日，新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）持有新乡化纤442,507,079股股份，占新乡化纤总股本的30.170%，系新乡化纤的控股股东。邵长金先生任公司董事长，白鹭集团董事长、党委书记；王文新先生任公司董事，白鹭集团董事、总经理；朱学新先生任公司监事，白鹭集团党委副书记。根据《收购管理办法》第八十三条之规定, 邵长金先生、王文新先生、朱学新先生系在投资者（白鹭集团）任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者（白鹭集团）持有同一上市公司股份；故邵长金先生、王文新先生、朱学新先生系白鹭集团的一致行动人。

（一）增持人的基本情况

本次增持人的基本情况如下：

1、控股股东之一致行动人邵长金先生

根据本所律师核查，邵长金基本情况如下：

2、控股股东之一致行动人王文新先生

根据本所律师核查，王文新基本情况如下：

3、控股股东之一致行动人朱学新先生

根据本所律师核查，朱学新基本情况如下：

（二）控股股东之一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格

根据邵长金先生、王文新先生、朱学新先生出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查询核查，截至本专项核查意见出具之日，公司控股股东之一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，新乡化纤控股股东之一致行动人即本次增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的基本情况

根据新乡化纤发布的公告，本次增持股份主要由邵长金、王文新、朱学新等以其自有资金或自筹资金通过以集中竞价交易方式进行。

本次增持股份前后，新乡化纤控股股东及一致行动人拥有公司权益的变化情况如下：

本次增持前，新乡化纤控股股东白鹭集团及一致行动人邵长金、王文新、朱学新合计控制新乡化纤30.188%的股份；本次增持完成后，白鹭集团及一致行动人邵长金、王文新、朱学新合计控制新乡化纤30.196%的股份，白鹭集团仍为新乡化纤控股股东，本次增持不会导致公司控股股东发生变化。

三、本次增持符合免于要约收购义务的条件

根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

经核查，截至本专项核查意见出具之日，白鹭集团及其一致行动人持有新乡化纤的股份，超过该公司已发行股份的30%，且已超过一年，本次增持前每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。本次增持亦未超过该公司已发行的2%的股份，符合上述规定。

本所律师核查后认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条

第一款第（四）项的规定，新乡化纤控股股东之一致行动人可以免于发出要约。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，新乡化纤控股股东之一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，新乡化纤控股股东之一致行动人可以免于发出要约。（以下无正文）

（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司控股股东之一致行动人免于要约收购义务的核查意见》之签署页）

河南亚太人律师事务所 经办律师： ________________鲁鸿贵负责人：________________安玉斌经办律师： ________________周耀鹏

2024年 2月19日