新乡化纤：平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司

二零二四年五月

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新乡化纤股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号），同意新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人（主承销商）”）作为新乡化纤本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年4月24日。发行底价为

3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值（3.71元/股）。

河南亚太人律师事务所（以下简称“发行人律师”）对本次发行的申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据竞价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，协商确定本次发行的发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为233,602,144股，未超过公司董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的发行数量（300,000,000股），未超过本次发行方

案中规定的拟发行数量上限（241,935,483股），且超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%（169,354,839股）。

（三）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为21名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有发行对象均以现金方式认购，具体配售结果如下：

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币868,999,975.68元，扣除发行费用人民币14,473,633.24元（不含税）后，募集资金净额为人民币854,526,342.44元。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司内部决策程序

1、2022年5月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，公司控股股东白鹭集团于2019年9月6日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于2020年4月10日出具了《省

政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果。

3、2022年5月25日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20号），同意本次发行股票之方案；2023年2月27日，根据注册制最新规定，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7号），同意本次向特定对象发行股票之方案。

4、2022年6月7日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。

5、公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。

6、2023年2月27日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。

7、2023年3月24日，发行人召开了第十届董事会第三十一次会议，审议了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月7日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

8、2023年4月11日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授

权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月7日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

（二）本次发行监管部门的审核和注册过程

2023年3月22日，深交所出具《关于新乡化纤股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年5月12日，中国证监会出具《关于同意新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

经核查，保荐人（主承销商）认为，公司本次发行已取得公司董事会和股东大会的批准，通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）《认购邀请书》发送过程

2024年4月23日，发行人和保荐人（主承销商）向深交所报备了《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2024年4月10日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）17家，证券投资基金管理公司42家，证券公司28家，保险机构投资者21家；其他投资者120家，共计228家。

发行人和保荐人（主承销商）在报备上述名单后，共收到2名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

2024年4月23日至2024年4月26日上午9:00前，在发行人律师见证下，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《新乡化纤股份有限公司公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购

邀请书》”）和《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上发送对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（二）投资者申购报价情况

1、首轮认购情况

在发行人律师的全程见证下，2024年4月26日上午9:00-12:00，发行人和保荐人（主承销商）共收到11份《申购报价单》及其他申购相关文件。除1名投资者因未按时缴纳认购保证金，为无效申购外，其余参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：

上述参与询价的投资者有效申购总金额为56,700万元，有效申购总金额未达到本次发行方案中规定的拟募集资金金额上限90,000万元，且有效申购数量未超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限241,935,483股，发行人与保荐人（主承销商）协商决定启动追加认购程序。

2、追加认购情况

经协商确定，本次追加认购价格为人民币3.72元/股，每一投资者（已参加首轮认购且提交有效申购报价的投资者除外）的有效追加认购金额不得低于500万元（含500万元）且不得高于33,300万元（含33,300万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。追加认购的时间为2024年4月26日收到《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）后至2024年4月29日17:00前的任一交易日的9:00-17:00。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和已参与首轮认购且提交有效申购报价的投资者外，其余参与追加认购的投资者应缴纳的认购保证金金额为100万元。

在发行人律师见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向239名特定投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括230名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者，和9名表达了追加认购意向的新增投资者。新增投资者名单具体如下：

截止2024年4月29日17:00，发行人和保荐人（主承销商）共收到14份《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和已参与首轮认购且提交有效申购报价的投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，《追加认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《追加认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（三）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.72元/股，发行数量为233,602,144股，募集资金总额为868,999,975.68元。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行的发行对象最终确定为21家，本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。

（四）关于本次发行的发行对象适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

2、发行对象合规性

经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象备案情况的说明

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资

产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

河南资产管理有限公司、长城证券股份有限公司、图木舒克城市投资集团有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、新乡新投产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、陈蓓文、贺爱轩、潘海强、林秋浩、杨宝如、黄旭盛和马丹娜以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”属于保险公司养老金产品。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。青岛鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司管理的纵贯富衍三号私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金备案手续。

广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或社保基金产品参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定完

成备案；其管理的公募基金产品、社保基金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

4、发行对象认购资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6 号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次发行对象在参与本次发行提交《申购报价单》和《追加申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

5、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）缴款及验资情况

2024年4月30日，发行人和保荐人（主承销商）向确定的发行对象发送了《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月8日出具的大信验字

[2024]第16-00002号《验资报告》审验：截至2024年5月7日止，平安证券收到新乡化纤向特定对象发行股票认购资金总额人民币868,999,975.68元。

2024年5月8日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税） 14,001,999.62 元后的余额 854,997,976.06 元划转至发行人指定的银行账户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月9日出具的大信验字[2024]第16-00003号《验资报告》审验：截至2024年5月8日止，公司实际已发行人民币普通股233,602,144股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币3.72元/股，募集资金总额人民币868,999,975.68元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,473,633.24元，实际募集资金净额人民币854,526,342.44元。其中新增注册资本人民币233,602,144.00元，增加资本公积人民币620,924,198.44元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年3月22日经深交所上市审核中心审核通过，并于2023年3月23日对此进行了公告。

发行人于2023年5月12日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年5月26日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露有关的法律法规的要求，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。

2、本次发行的发行对象不存在通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司

年 月 日