新乡化纤：募集资金管理制度(修订稿)

新乡化纤股份有限公司募集资金管理制度（经公司第十一届董事会第十六次会议审议修订， 尚需公司股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为加强新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》” )、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡化纤股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》” )的规定，制订本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非

募公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元（人民币，下同）或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第七条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生

品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第九条 公司在使用募集资金时，必须严格遵守公司资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，由相关负责人进行层级审批后，报财务负责人及总经理签字审批。第十条 投资项目应按承诺的计划进度实施，公司项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并由公司内审部门定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。第十一条 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四） 变更募集资金用途；

（五） 改变募集资金投资项目实施地点；

（六） 使用节余募集资金；

（七） 超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一） 补充募投项目资金缺口；

（二） 用于在建项目及新项目；

（三） 归还银行贷款；

（四） 暂时补充流动资金；

（五） 进行现金管理；

（六） 永久补充流动资金。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三） 变更募集资金投资项目实施方式；

（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十九条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（五） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一） 募集资金到账超过一年；

（二） 不影响其他募集资金项目的实施；

（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相关文件要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章 责任追究三十五条 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责，否则公司将追究相关部门及负责人的责任。第三十六条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。

第三十七条 公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，将由深圳证券交易所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。第三十八条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度的修改，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。