重药控股：《董事会提名委员会工作细则》(2023年11月)

重药控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2023年11月14日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本细则。

第二条委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第四条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第六条委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第七条公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

委员会的日常办事机构为组织与人力资源部，对委员会负责。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责是：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(二)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。第九条委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第四章议事规则

第十条委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。

委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十一条委员会会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有

一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十四条委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：

(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

(二)委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征得被提名人对提名的同意；

(五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充

分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。

第十七条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章附则

第十九条本细则由董事会制订并通过之日起施行。本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。

第二十条本细则未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。