重药控股：收购报告书摘要
重药控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：重药控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：重药控股股票代码：000950.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司收购人住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层收购人通讯地址：北京市丰台区西营街1号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国务院国资委和重庆市国资委审核批准，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，尚需在市场监督管理部门办理重庆医药2%股权的变更登记手续。
五、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药2.00%股权。本次无偿划转前，收购人持有重庆医药22.00%股权，收购人的控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权；重庆医药持有上市公司38.47%的股权，是上市公司的控股股东。本次无偿划转后，收购人控制的重庆医药表决权比例从49.00%上升至51.00%，收购人取得重庆医药的控制权，进而间接取得上市公司的控制权，成为上市公司的间接控股股东。本次收购通过国有股权无偿划转方式实施，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
收购人声明 ...... 21
释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 上市公司、重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《重药控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 重庆医药 | 指 | 重庆医药健康产业有限公司 |
| 中国医药 | 指 | 中国医药健康产业股份有限公司 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药健康产业有限公司2%股权，无偿划转完成后间接取得上市公司的控制权 |
| 重庆化医 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署的关于重庆医药健康产业有限公司《股权无偿划转协议》 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
住所
| 住所 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于旭波 |
注册资本
| 注册资本 | 750,000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
股东名称
| 股东名称 | 国务院国资委 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市丰台区西营街1号院通用时代中心 |
联系电话
| 联系电话 | 010-81169545 |
二、收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，通用技术集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
2、收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书摘要签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 通用技术集团机床有限公司 | 1,000,000.00 | 70.00 | 机床板块管控平台，无实际业务 |
| 2 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 111,606.00 | 93.29 | 刀具量仪的生产与销售 |
| 3 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 202,340.00 | 95.32 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 4 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 289,793.04 | 70.02 | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 5 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 160,000.00 | 100.00 | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产、销售及研发 |
| 6 | 沈阳机床股份有限公司 | 206,474.66 | 42.90 | 机械设备制造，机床制造，机械加工 |
| 7 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 276,293.11 | 60.15 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 8 | 通用技术集团天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 9 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 | 莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、无纺布、复合材料、化学试剂及助剂销量 |
| 10 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00 | 化纤装备制造与工程服务；纺织新材料；纺织化工与生物技术；检测与技术服务 |
| 11 | 通用环球医疗集团有限公司 | -- | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.02%，通过中国通用咨询投资香 | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 港有限公司持股3.36% | 务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入）。 | |||
| 12 | 宝石花医疗健康投资控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 直接持股99.23%，全资子公司通用技术集团资产管理有限公司持股0.77% | 医院管理和运营；健康咨询服务 |
| 13 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 60.84 | 医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院；健康管理；医养业务；综合服务 |
| 14 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00 | 医院管理和运营；健康管理；养老 |
| 15 | 航天医疗健康科技集团有限公司 | 413,726.71 | 60.00 | 医院管理和运营；健康服务；医学科技；互联网医院 |
| 16 | 通用技术健康医疗大数据科技（北京）集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 医疗相关大数据服务，远程健康管理，软件开发和销售 |
| 17 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 149,587.97 | 直接持股31.92%，控制权益43.38% | 医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业；医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等；医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 |
| 18 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 医疗器械与耗材贸易业务；广电和音视频供应链业务 |
| 19 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33 | 药品研发、生产及销售 |
| 20 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 药品进出口业务 |
| 21 | 中国新兴集团有限责任公司 | 440,000.00 | 100.00 | 工程建筑业务；军需品贸易业务；电子商务板块 |
| 22 | 中国邮电器材集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 通讯类产品的国内外分销业务；会展广告业务；供应链 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 物流业务；通信工程建设业务；虚拟运营商业务 | ||||
| 23 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00 | 传统货运代理；公路物流；仓储建设 |
| 24 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 粮油饲料贸易；特色化工产品贸易；可可贸易业务；纸浆贸易 |
| 25 | 通用技术集团国际控股有限公司 | 783,455.85 | 100.00 | 工程及运营服务；绿色供应链；车辆业务；咨询招标。 |
| 26 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,126.00 | 100.00 | 境外能源建设项目；境内分布式能源；国际产能合作项目 |
| 27 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 202,000.00 | 100.00 | 国际工程业务；产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 28 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 直接持股95.00%，全资子公司中国技术进出口集团有限公司持股5.00% | 企业集团财务公司服务 |
| 29 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理；管理咨询；供应链咨询 |
| 30 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 集团设立的持股平台 |
| 31 | 通用技术集团资产管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 投资与资产管理，房地产租赁经营 |
| 32 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 港币5000万元 | 直接持股95.00%，间接全资子公司华洋（亚太）国际有限公司持有5.00% | 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 33 | 通用技术集团资本有限公司 | 500,000.00 | 100.00 | 通用技术集团的市场化投资平台，围绕高端装备、医药器械、医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与
工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。
2、收购人最近三年的财务状况
通用技术集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 30,097,524.40 | 27,752,363.55 | 24,801,691.93 |
负债总额
| 负债总额 | 20,660,773.35 | 18,832,083.09 | 16,752,616.73 |
所有者权益
| 所有者权益 | 9,436,751.04 | 8,920,280.46 | 8,049,075.20 |
归属母公司股东的权益
| 归属母公司股东的权益 | 5,229,160.16 | 4,957,247.10 | 4,309,592.88 |
营业总收入
| 营业总收入 | 20,484,326.64 | 18,301,681.16 | 17,205,778.25 |
营业收入
| 营业收入 | 20,457,422.19 | 18,279,313.87 | 17,186,495.22 |
净利润
| 净利润 | 496,256.52 | 432,613.69 | 3,690.25 |
归属母公司股东的净利润
| 归属母公司股东的净利润 | 219,463.54 | 202,221.44 | -133,201.07 |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 5.41% | 5.10% | 0.05% |
资产负债率
| 资产负债率 | 68.65% | 67.86% | 67.55% |
注1：上述最近三年的财务数据已经审计注2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书摘要签署日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 于旭波 | 董事长、党组书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 张振戎 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 徐平 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 姚桂清 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 高一斌 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 石晟怡 | 外部董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 吴盛悦 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 贾大风 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 马可辉 | 总会计师、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 古琎 | 副总经理、党组成员 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 600056.SH | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 | 直接持股31.92%，通过子公司通用天方药业集团有限公司持股10.09%，通过通用技术集团医药控股 有 限 公 司 持 股1.38% |
| 2 | 通用环球医疗集团有限公司 | 2666.HK | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入） | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.02%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36% |
| 3 | 中纺标检验认证股份有限公司 | 873122.BJ | 纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织仪器检定校准以及试验用耗材销售等 | 通过中国纺织科学研究院有限公司持股58.54%，通过中纺院（浙江）技术研究院 有 限 公 司 持 股7.91%，通过中纺院（天津）科技发展有限公司持股6.50% |
| 4 | 沈阳机床股份有限公司 | 000410.SZ | 金属切削机床制造 | 持股42.90% |
| 5 | 伟能集团国际控股有限公司 | 01608.HK | 大型发电机组系统集成商 | 通过中国技术进出口集团有限公司间接持有其49.24%股份 |
| 6 | 上海汇丽建材股份有限公司 | 900939.SH | 主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。主要产品有工木制品。 | 通用技术集团持有其5.45%股份 |
| 7 | 金开新能源股份有限公司 | 600821.SH | 以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、建设及运维为主的业务基础上，积极拓展储能、氢能、电力交易、增量配网、智慧城市业务 | 通过通用技术集团国际控股有限公司间接持有其5.01%股份 |
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
等多种形式的能源延伸服务
等多种形式的能源延伸服务
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股95.00%，通过中国技术进出口集团有限公司持股5% |
| 2 | 通用技术集团（兰州）保险经纪有限公司 | 5,000 | 许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 通过通用技术集团资产管理有限公司持有100.00%股权 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为加快实现健康通用发展目标，打造全国性医药流通企业，优化医药工业、医疗健康服务产业布局，同时助力重庆市“三攻坚一盘活”改革突破、支持重庆市国家战略腹地核心承载区建设，促进央地国企高质量发展，实现各方共赢，通用技术集团拟以国有股权无偿划转方式取得重庆化医所持有的重庆医药2%股权。本次无偿划转事宜完成后，收购人将直接持有重庆医药24%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27%股权，进而间接收购重庆医药所持有的重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。本次无偿划转将导致重药控股的实际控制人由重庆市国资委变更为国务院国资委。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增加或减少收购人在上市公司拥有权益股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
本次收购已经履行以下程序：
（1）2024年5月29日，通用技术集团董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（2）2024年5月30日，重庆化医董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（3）2024年5月31日，通用技术集团与重庆化医签署《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需履行以下程序：
（1）尚需国务院国资委审核批准本次收购；
（2）尚需重庆市国资委审核批准本次收购；
（3）尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查；
（4）尚需在市场监督管理部门办理重庆医药2%股权的变更登记手续。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，收购人直接持有重庆医药22.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权。本次收购后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
（一）本次收购前的股权结构
注：“天方集团”为通用天方药业集团有限公司的简称；“医控公司”为通用技术集团医药控股有限公司的简称。
（二）本次收购后的股权结构
二、本次交易整体方案
重庆化医拟将所持有的重庆医药2.00%股权无偿划转给通用技术集团。本次无偿划转事宜完成后，通用技术集团将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，导致间接收购重庆化医所持有的重药控股38.47%股权。
三、本次交易涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方、甲方：重庆化医
国有股权划入方、乙方：通用技术集团
协议签订时间：2024年5月31日
（二）协议的主要内容
1、本次划转基准日为：2024年1月31日。
2、标的股权：甲方根据本协议向乙方无偿划转所持有的重庆医药2.00%的股权（对应重庆医药注册资本人民币2,000万元）。
3、本次标的股权划转后，重庆医药仍然继续合法存续，划转标的股权涉及的全部股东权益、权利由乙方享有，同时由乙方承担标的股权的出资人义务。
4、因履行本协议所发生的各项税金和费用，由双方按照有关法律法规的规定自行承担。
5、职工安置：本次划转不涉及重庆医药及下属企业职工分流安置事项，重庆医药及下属企业与其员工的劳动关系不因本次划转改变，薪酬待遇、社会保险及福利不因本次划转降低，内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项不因本次划转发生变化。同时，乙方承诺，本次划转后保持重庆医药及下属企业职工队伍稳定。
6、重庆医药的债权债务：重庆医药在股权交割日前已存在的债权债务（包括或有债务）仍由其自身享有或承担。
7、甲方承诺在本协议生效后一定期限内重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）有足够资金供重庆医药及下属企业取回在化医财务公司所储蓄款项本金约人民币10.44亿元及相应利息。在甲乙双方约定时间内，重药控股股份有限公司及时向甲方归还贷款本金2,400万元及相应利息。具体金额以届时财务对账金额为准。
8、协议生效：本协议自各方签字并盖章之日起成立，待国务院国有资产监督管理委员会、重庆市国有资产监督管理委员会对本次无偿划转行为审批通过之日起生效。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要 “第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，重庆医药直接持有上市公司664,900,806股股份，占上市公司总股本的38.47%，上述股份均为无限售条件股份，其中109,867,400
股股份处于质押状态。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人合计控制上市公司38.47%股份。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药2.00%股权。本次收购后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，重庆化医本次拟无偿划转给通用技术集团的重庆医药2.00%股权已质押给通用技术集团，并且经通用技术集团申请后已经被北京市第二中级人民法院裁定冻结（（2022）京02民初20号之一）。重庆化医与通用技术集团将根据《无偿划转协议》约定，于协议生效后解除前述冻结、质押。除前述情况外，本次划转涉及的重庆医药2.00%股权不存在质押、担保等限制转让的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
于旭波
签署日期：2024年6月4日
（本页无正文，为《重药控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
于旭波
签署日期：2024年6月4日