重药控股：反舞弊与举报管理制度

重药控股股份有限公司反舞弊与举报管理制度

第一章总则第一条目的为进一步加强重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”或“公司”）治理和内部控制，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条宗旨本制度的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。第三条定义本制度所称的反舞弊是指公司对违反法律法规、企业规章制度和职业道德的行为进行调查，采取相应措施，防止和惩治舞弊行为。

本制度所称的举报是指对企业员工、经营行为等进行举报，反映问题、提出建议或意见的行为。

第四条适用范围

本制度适用于公司及所属企业（含全资企业、控股企业和实际控制企业等）的所有员工、客户、供应商、投资者、股东及公众。

第二章舞弊的概念及形式

第五条舞弊定义

本制度所称的舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第六条一般舞弊行为一般舞弊行为主要包括：

（一）泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为；

（二）收受贿赂。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）索取或非法收受来自于关联企业、供应商和客户的贿赂、回扣及借款等其他利益的行为；

（三）造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于伪造或更改虚假资料，提供虚假信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为；

（四）竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等；

（五）侵占财产。员工利用职务之便，非法使用、挪用、盗窃、侵占公司财产；

（六）串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、供应商及其他企业或个人之间的内内勾结、内外勾结，损害公司利益谋取私利；

（七）故意隐瞒交易事项。包括但不限于将售后退款确认为收入、提前确认收入、虚假发货、虚构订单、虚构销量、虚构市场活动、虚增人员、虚报员工工资等；

（八）为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣等；

（九）利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司，损害公司利益；

（十）利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物；

（十一）利用职务之便，私设小金库、账外账等；

（十二）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第七条视同舞弊行为

存在其他严重违反公司相关规定的行为均视同舞弊，主要包括：

（一）存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：

1.员工本人近亲属同在公司任职的；

2.员工本人或本人近亲属经营公司代理的产品；

3.员工本人或本人近亲属与供应商或客户的近亲属有经济往来；

4.员工本人或本人近亲属成为公司供应商或客户的合伙人，或员工本人委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商或客户（本人是实际控制人）；

5.员工本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商或客户中投资入股或参股。

（二）私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告；

（三）伪造、虚报年度、半年度业绩数据或年度奖金、绩效数据；

（四）伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证；

（五）虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项；

（六）故意错误的交易事项或记录虚假的交易事项，购买、销售不存在（不真实）的资产；

（七）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；

（八）虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项；违规报销（报销不属于公司规定范围的费用）；

（九）本人未经批准在其他企事业部门、单位兼职；

（十）其他严重违规行为。

第三章反舞弊组织架构及职责

第八条党委

公司党委负责组织、领导、监督公司反舞弊与举报管理工作，将反舞弊工作作为推动党风廉政建设重要内容，研究决定反舞弊与举报有关重大事项。

第九条董事会及审计委员会

公司董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系，指导、监督公司反舞弊工作。

董事会授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。

第十条管理层

公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的

反舞弊程序和内部控制体系并进行自我评估，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施并进行自我评估。

公司管理层要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，积极支持审计部开展反舞弊日常工作。

第十一条审计部

公司审计部是公司反舞弊与举报管理工作的常设机构和执行部门，负责公司范围内的反舞弊与举报工作的日常管理工作，具体包括：

（一）负责公司反舞弊与举报相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制；

（二）负责受理舞弊案件的举报线索管理，并进行回复和跟进；

（三）负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组；

（四）负责出具反舞弊调查处理意见并向管理层、董事会审计委员会、董事会、党委会报告等事项；

（五）负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理；

（六）负责开展反舞弊预防宣传活动；

（七）其他相关工作。

第十二条职能部门或所属企业负责人

公司各职能部门及所属企业负责人是本部门或本单位反舞弊与举报工作的第一责任人，主要职责包括：

（一）负责牵头开展本部门、本单位的反舞弊工作；

（二）负责配合、协助反舞弊调查工作；

（三）负责本部门、本单位舞弊行为的自查自纠并向审计部提供舞弊线索。

第十三条职能部门专项管理职责

公司本部相关职能部门的专项管理职责包括：

（一）法律合规部。负责审核审计部移交的案件和证据材料；负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。

（二）财务部、财务共享中心。负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计部；负责接到审计部通知后在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；协助收回舞弊案件的经济赔偿。

（三）组织与人力资源部。负责办理涉及舞弊人员的处分、劳动关系、薪酬和劳务报酬等事项。第十四条所属企业公司所属企业应当按照公司关于党组织（党委、党支部等）、董事会、管理层及内设职能部门有关反舞弊机构、职责设置组织开展本单位反舞弊与举报管理工作。

第十五条全体员工

公司全体员工应当遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司规章制度规定，有责任和义务对公司任何舞弊行为进行制止或举报。如发现任何舞弊情况，应积极通过正当渠道向公司审计部举报。

第四章舞弊的预防和控制

第十六条倡导诚信文化

公司倡导诚信正直的企业文化，采取的方式包括但不限于以下方式：

（一）公司董事、监事、高级管理人员以身作则，廉洁自律，遵守法律法规及公司各项制度规范，建立健全反舞弊与举报工作制度与内部控制机制；

（二）公司的反舞弊与举报政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；

（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；

（四）将公司反舞弊与举报工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），传递公司反舞弊与举报工作的相关信息及要求；

（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；

（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的举报人员进行一定奖励。

第十七条管理层反舞弊

为有效预防舞弊行为的发生，公司管理层应持续评估舞弊风险并完善内部控

制体系，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：

（一）公司管理层在公司层面、业务部门层面和主要会计账户层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；

（二）公司管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者侵占公司资产的措施，包括以下形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；

（三）公司管理层应对发生舞弊高风险领域确立可能发生舞弊风险的关键控制点，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立内部控制机制并发挥作用；

（四）公司管理层对舞弊的持续监督应融入到职责分工控制、授权、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等等日常控制活动中。

第十八条职能部门反舞弊

公司各职能部门应将反舞弊预防与控制工作贯穿于日常管理工作中，执行公司各项反舞弊工作决定，完善内部管理制度、流程，组织开展与其管理职责相关反舞弊宣传培训、检查，评估舞弊风险并采取措施。

第十九条组织人事反舞弊

公司及所属企业应对准备自外部聘用的重要岗位人员进行背景调查，原则上需要对自外部引入的拟任中层干部副职及以上人员及拟从事财务、采购等关键岗位人员进行背景调查，背景调查内容包括：个人资料、教育背景、工作经历、犯罪记录、诚信记录等。背景调查过程和结果应有正式的文字记录并妥善保存。

公司及所属企业建立本制度第七条（一）规定情形有关报备机制，员工存在相关情形的应及时事前向本单位人力资源部门报备并主动履行利益回避义务。

第二十条审计工作反舞弊

公司及所属企业在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。公司审计部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作结果要与管理层进行必要沟通，并接受董事长的指导和监督，每年至少向公司党委、董事会汇报一次反舞弊与举报工作情况。

审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营状况及各项规章制度。第二十一条所属企业反舞弊公司所属企业应将反舞弊预防与控制工作纳入日常经营管理，执行上级公司各项反舞弊工作决定，持续完善本单位内部控制体系，定期或不定期组织开展反舞弊宣传、培训、检查工作，评估舞弊风险并及时采取措施。所属企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第五章反舞弊的举报、调查、报告、处理

第二十二条举报方式

公司鼓励提倡实名制举报，员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司本部、所属企业及其员工职业道德问题及舞弊案件等信息。

受理部门：重药控股股份有限公司审计部

举报电话：023-63892860

电子邮箱：cqp-fwb@cqp-fwb.com.cn

通信地址：重庆市渝北区金石大道303号重药控股股份有限公司审计部

邮编：401122

举报人员也可以直接到审计部现场举报。

第二十三条倡议实名举报

公司倡议举报人据实告知被举报人姓名、所属公司、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便

于快速查处。第二十四条举报受理原则上优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报，不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类举报。第二十五条举报受理分类公司审计部接受舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：

（一）对公司中层干部及员工的举报，公司审计部接到举报后按规定办理相关登记，初步评估是否调查后报经分管领导审批后成立反舞弊调查小组。

（二）对涉及公司董事、监事或者高级管理人员的举报，公司审计部接到举报后除应办理相关登记外，应在第一时间报董事长，由董事长决定是否进一步调查，董事长决定调查后可安排由审计部和相关职能部门人员共同组成反舞弊调查小组，也可视情况需要聘请外部中介机构或专家参与、协助调查。

（三）对举报牵涉到公司审计部人员的，可直接向公司党委、审计委员会举报。

第二十六条举报回复

对于实名举报，无论是否立项调查，原则上公司审计部须在15个工作日内向举报人回复受理结果。

第二十七条反舞弊调查小组

反舞弊调查小组由公司审计部牵头成立，调查人员不得少于2人。对于涉及复杂、专业、重大、疑难等事项调查的，由审计部建议报公司董事长批准后可由相关职能部门派人员组成调查小组。

反舞弊调查人员所办理案件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。

第二十八条反舞弊调查授权

除按规定受理举报开展反舞弊调查外，公司审计部可以在开展审计工作时实施反舞弊调查，经董事长授权可以独立进行或与公司其他职能部门联合进行反舞弊调查，也可以接受管理层安排进行反舞弊调查，并针对调查事项进行反舞弊制度及流程的专项评估。

第二十九条反舞弊调查通知

反舞弊调查项目经批准立项后，审计部拟定涵盖调查范围、时间以及相关参与人员，并下发《审计通知书》（见附件1），收到《审计通知书》的单位及人员应当积极配合反舞弊调查取证工作。

第三十条反舞弊调查权限

审计部及反舞弊调查人员开展反舞弊调查的工作权限包括：

（一）有权现场检查被审计或调查的单位（部门）包括不限于经营证照、经营计划、会议纪要（记录）、合同协议、财务预算、财务决算、会计凭证、会议账簿、会计报表等纸质文件和电子资料；

（二）有权要求被审计或调查的单位（部门）和员工就被审计或调查事项提供证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照；

（三）有权查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的包括不限于文件、资料、财务账目及其他材料，以及电脑、硬盘、U盘等存储硬件；

（四）有权要求有关单位（部门）和员工提供与公款收支的个人或其他外部人员银行账户、微信或支付宝等电子账户的流水记录；

（五）有权要求有关单位（部门）和员工提供与被审计或调查事项相关的手机短信、手机通讯录、重药之家、微信、QQ等软件历史记录；

（六）有权询问反舞弊工作中涉及的人员并要求对方就调查所涉及的事项做出解释和说明，询问过程中有权进行录音录像，留存备查；

（七）有权责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；

（八）对阻挠破坏反舞弊检查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪行为，反舞弊工作人员有权制止其损害公司行为的进一步发生，有权建议暂停有严重舞弊违纪人员的相关职务，涉及暂停公司中层干部职务的报公司党委会研究决定；

（九）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，可以建议公司按照规定给予奖励。

第三十一条反舞弊调查义务

审计部及反舞弊调查人员开展反舞弊调查的工作义务包括：

（一）应当严格履行保密义务，针对审计或调查过程中涉及国家秘密、商业

秘密、个人隐私等证据未经批准严禁泄露；

（二）严禁以威胁、引诱、欺骗及其他违法方式收集证据，严禁侮辱、打骂、虐待、体罚或者变相体罚被调查人；

（三）应当严格执行反舞弊调查的范围和内容，不得随意扩大调查范围、变更调查对象和事项，如需变更应按调查审批程序重新报备。

第三十二条反舞弊调查配合

审计部及反舞弊调查人员开展反舞弊调查需要向有关单位、部门和个人收集、调取证据的，相关单位、部门和员工应予以配合，如实提供资料。

第三十三条反舞弊调查报告程序

反舞弊调查应当充分、客观、公正。调查后，根据调查情况及时形成书面调查报告，依据调查报告结论并结合相关制度提出处理意见，经公司审计部负责人审核把关、报经分管领导审批后按以下程序处理：

（一）涉及公司本部一般员工的反舞弊调查，调查报告及处理意见报总裁办公会研究处理，其中对所属企业员工的反舞弊调查处理意见由所属企业根据公司审计部提出的处理意见内部决策研究处理；

（二）涉及公司管理的中层干部的反舞弊调查，调查报告及处理意见应报党委会研究处理；

（三）涉及公司董事、监事或者高级管理人员的反舞弊调查，调查报告及处理意见报经董事长研究后提交董事会决策审议。

第三十四条反舞弊调查处理

反舞弊调查结束后，对违反本制度规定的舞弊行为，由审计部根据以下情况处理：

（一）按照公司相关制度规定视舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑对舞弊责任人员给予口头警告、书面警告、通报批评、降职、解聘等处理，同时可以给予相应经济处罚；

（二）舞弊行为属于违规经营投资损失责任追究及国有企业管理人员处分范畴的，按公司相关制度办理；

（三）舞弊行为涉及党员、干部违纪的，移交公司纪委处理；

（四）舞弊行为涉及违法犯罪的，进一步移交司法机关处理。

第三十五条舞弊经济处罚涉及前述第三十四条（一）情形的，对相关责任人予以经济处罚（罚款）包括：

（一）舞弊行为造成公司损失的，公司应督促相关责任人弥补损失，同时根据造成损失金额可以分别给予直接责任人5%-10%、直接责任人的上级及间接上级1%-5%的经济处罚，且经济处罚的金额均不低于500元，并保留追究法律责任的权利；

（二）舞弊行为未造成损失但产生严重不良影响和后果的，公司可以分别给予直接责任人3000-5000元、直接责任人的上级及间接上级500-3000元的经济处罚，并保留追究法律责任的权利。

第三十六条反舞弊处理程序

公司反舞弊调查报告及处理意见经内部决策后，公司审计部拟定《员工违规行为处罚意见确认表》（见附件2）报经分管领导审批后，向相关责任人下发《员工违规行为处理通知书》（见附件3）。

涉及对所属企业员工的反舞弊处理意见，由所属企业根据审计部反舞弊处理意见研究决策后按其内部审批程序向员工下达《员工违规行为处理通知书》。

第三十七条反舞弊调查档案

对反舞弊与举报调查完结后，公司审计部应及时立卷归档、专项管理。

第三十八条反舞弊调查档案查阅

因工作需要查阅反舞弊与举报资料的须经批准后方可查阅，其中查阅涉及一般员工的相关资料经公司审计部负责人批准，查阅涉及公司中层干部、董事、监事或者高级管理人员的相关资料的经公司董事长批准。

公司审计部需对查阅人员、查阅内容、查阅时间建立台账登记。

第六章反舞弊的补救、保护、奖惩措施

第三十九条从轻、减轻或者免予惩处

在反舞弊举报调查过程中，有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予惩处：

（一）主动交代本人违法违规问题的；

（二）主动检举同案人或者其他人的违法违规问题经查证属实的；

（三）主动上交违法违规所得或者赔偿损失的；

（四）主动采取措施有效避免或者挽回损失，或者有效阻止危害结果发生的；

（五）有其他立功表现的。第四十条从重或者加重惩处在举报调查过程中，有下列情形之一的，应当从重或者加重惩处：

（一）拒不退还违法违规所得或者拒绝赔偿损失的；

（二）强迫、唆使他人违法违规的；

（三）伪造、销毁、隐匿、转移证据材料的；

（四）串供或者阻止他人揭发检举、提供证据材料的；

（五）包庇同案人员或者打击报复举报人、证人及调查人员的；

（六）屡教不改、拒不配合调查或有其他干扰、妨碍公司审查行为的。第四十一条舞弊从业限制凡有舞弊行为记录的员工（一年内受过两次及以上警告或通报批评处理、直接受降职及以上处理），五年内不能被聘用或晋升为公司重要岗位。对因舞弊行为而解决解除劳动合同、移交司法机关等员工永不录用。

第四十二条相关补救措施公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的建议，对违规者除采取处理措施，对重大舞弊行为处理结果向内部及必要的外部第三方通报。

第四十三条举报信息保护公司建立举报人保护机制，公司审计部严格管理举报人及举报信息，建立登记台账不予登记举报人姓名及其他与其相关的信息，严格限制人员接触登记台账及举报人信息。任何部门、个人都不得以任何理由向审计部询问、打听举报事项及举报人信息。

第四十四条反舞弊调查人员受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应当忠于职守，保守秘密，遵守以下规定：

（一）非因职务需要，严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；

（二）非因职务需要，不得向被调查单位、部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；

（三）所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避；

（四）举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在利害关系，可能影响客观、公正处理的，有权按调查审批程序向审计部负责人或董事长提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。

第四十五条泄密或打击报复应对

公司禁止对举报人、反舞弊调查人员任何非法歧视、打击报复行为或敌对措施。违规泄露举报人信息、对举报人及反舞弊调查人员采取压制或打击报复的，一经查实，依照有关规定严肃处理，构成犯罪的移送司法机关。

第四十六条举报奖励

举报案件经查证属实的，根据调查情况和为公司挽回经济损失的实际金额，对举报人予以适当奖励。具体奖励实施细则另行制定。

第七章附则

第四十七条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

第四十八条本制度由公司审计部负责解释。

第四十九条本制度未尽事宜，按国家相关法律规定、公司章程执行。

附件

审计通知书（样表）

日期：年月日

说明：1.上述调查如遇重大事项，必要时追溯到相关年度或延伸审计（调查）相关单位。

2.被审计单位及被审计人须对调查工作予以配合，并对审计组执行审计工作纪律的情况进行监督。接此通知后，请准备好审计项目的相关资料，并对所提供的资料进行承诺。

附件

员工违规行为处罚意见确认表

日期：年月日

附件

员工违规行为处理通知书

下发日期：年月日

备注：1.《员工违规行为处理通知书》由集团审计部或集团所属企业下发，一式三联，一联由被处罚人留存，另两联由被处罚人签字后送回集团审计部和所属企业。被处罚人有权自收到通知书10个工作日内向处罚部门申请复议，逾期自动视为同意。

2.在复议后，处罚结果有变更的，应重新填写《员工违规行为处理通知书》。