中国重汽：公司董事会审计委员会工作细则
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为保障公司财务信息的真实性、可靠性，完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督以及评估公司内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生或罢免。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产转让和重大投资的等审计报告；
（六）公司内控制度及执行情况的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方
面（包括但不限于）进行深入讨论，将审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）内、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天应通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。会议通知由董事会办公室以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式发出。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第十六条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会办公室负责整理并予以保存。
第二十一条 审计委员会会议审议通过的议题，应以书面形式提交董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。
第二十四条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议意见、经与会委员签字确认的会议记录等，应当真实、准确、完整。
第二十五条 委员会会议档案的保存期限不得少于十年。
第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般包括:审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员情况和参会委员签名等。
审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在审议意见或会议记录中如实记载。
委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议意见应当作为必备要件并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
第二十七条 会议记录至少应包括下列事项:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名;
(三)会议议题及议程;
(四)成员发言要点及讨论意见;
(五)每一议题的表决方式和表决结果；
(六)会议其他相关内容;
(七)会议记录人姓名。
第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收集、整理。
审议意见和会议记录应在形成后五个工作日内，由董事会办公室将电子版文件送交全体委员。
第六章 回避制度
第二十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系等发现所审议事项存在影响其独立性的情况时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 年报工作规程
第三十三条 审计委员会与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安排。
第三十四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第三十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。
第三十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。
第三十七条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十八条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十九条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第八章 附则
第四十条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第四十二条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。