中国重汽：独立董事年度述职报告

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

张宏

作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在2023年度工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度履职情况作如下报告：

一、基本情况

张宏，女，汉族，1965年4月出生，经济学博士、山东大学经济学院教授，博士生导师，注册会计师。曾任山东大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省世界经济学会常务理事，山东省对外贸易学会常务理事，山东省商业学会理事。兼任孚日股份和山东路桥独立董事，晨鸣纸业和华夏银行外部监事。2020年4月至2023年4月，任公司第八届董事会独立董事，2023年5月至今，任公司第九届董事会独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考核

委员会委员；第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开10次董事会，本人应出席10次，实际出席10次。其中，现场出席3次，以通讯方式参加7次，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。

本人认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策发挥了积极的作用。公司在2023年度召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均投了赞成票。

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人出席1次。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

（1）审计委员会

2023年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人出席4次。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责。对公司定期报告财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理（ESG）报告、聘请财务审计机构及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构

出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会共召开4次会议，本人出席4次。对公司选举非独立董事、选举独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

（3）薪酬与考核委员会

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人出席2次。对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况，审议通过了调整独立董事津贴事项。

（4）独立董事专门会议

2023年12月15日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》，2024年2月1日经公司2024年第一次股东大会审议通过。2023年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专

业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2023年2月9日，公司第八届董事会2023年第一次临时会议，在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年2月27日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议，在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》、《关于续签公司关联交易协议的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》，2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司2022年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2023年7月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月19日，公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人。2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任赵和军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），孔令先生为公司首席制造官（CPO），毕研勋先生为公司财务总监，张峰先生为公司董事会秘书。

2023年6月15日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任王军先生为公司首席营销官（CMO），李海龙先生不再担任公司第九届董事会非独立董事，提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，2023年7

月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2023年11月17日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），其本人将不再担任公司首席营销官（CMO）职务，聘任赵和军先生为公司首席运营官（COO），其本人不再担任公司首席执行官（CEO、总经理）职务，聘任毕研勋先生为公司董事会秘书。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2023年3月29日，公司第八届董事会2023年第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的审核意见》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2022年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。

2022年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

在新的一年中，将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用。同时，将进一步深入了解公司经营情况，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，保证公司董事会的科学、客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

独立董事：张 宏

二〇二四年三月二十五日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

杨国栋作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在2023年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：

一、基本情况

杨国栋，男，俄罗斯族，1964年5月出生，中共党员，本科学历。曾任中国有色金属材料总公司副处长、四川省美姑县副县长、中国有色金属材料总公司处长、北京博凯迪科技有限公司部门负责人。现任中国物流与采购联合会副秘书长。兼任长久物流公司独立董事。2023年5月至今任公司第九届董事会独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：第九届董事会提名委员会主任委员、第九届董事会战略委员会委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在2023年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

（1）提名委员会

2023年任期内，本人主持召开了2次提名委员会会议。对公司选举非独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

（2）审计委员会

2023年任期内，本人出席2次审计委员会会议，认真履行职责。对公司定期审计委员会报告财务会计报告、内部控制评价报告等事项

进行了认真研究和讨论，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（3）薪酬与考核委员会

2023年任期内，本人出席1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了调整独立董事津贴的议案。

（4）战略委员会

2023年，公司未召开战略委员会会议。

（5）独立董事专门会议

2023年12月15日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》，2024年2月1日经公司2024年第一次股东大会审议通过。2023年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客

观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2023年本人任期内，公司未审议关联交易相关事项。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2023年本人任期内，公司未披露内部控制评价报告。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2023年7月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了

《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任赵和军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），孔令先生为公司首席制造官（CPO），毕研勋先生为公司财务总监，张峰先生为公司董事会秘书。

2023年6月15日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任王军先生为公司首席营销官（CMO），李海龙先生不再担任公司第九届董事会非独立董事，提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，2023年7月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2023年11月17日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），其本人将不再担任公司首席营销官（CMO）职务，聘任赵和军先生为公司首席运营官（COO），其本人不再担任公司首席执行官（CEO、总经理）职务，聘任毕研勋先生为公司董事会秘书。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2023年本人任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

在新的一年中，将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用。同时，将进一步深入了解公司经营情况，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，保证公司董事会的科学、客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

独立董事：杨国栋

二〇二四年三月二十五日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

段亚林

作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在2023年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：

一、基本情况

段亚林，男，汉族，1972年4月出生，中共党员，博士、副教授。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、债券工作小组组长、权证工作小组组长，东海证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、东海创新投资有限公司董事长等职。现任上海淳富投资管理中心（有限合伙）及上海淳富私募基金管理有限公司董事长，兼任山东航空、粤开证券独立董事。2023年5月至今任公司第九届董事会独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会提名委员会委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办

法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在2023年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

（1）审计委员会

2023年任期内，本人出席2次审计委员会会议，认真履行职责。对公司定期审计委员会报告财务会计报告、内部控制评价报告等事项进行了认真研究和讨论，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）提名委员会

2023年任期内，本人出席2次提名委员会会议。对公司选举非

独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

（3）薪酬与考核委员会

2023年任期内，本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了调整独立董事津贴的议案。

（4）独立董事专门会议

2023年12月15日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》，2024年2月1日经公司2024年第一次股东大会审议通过。2023年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2023年本人任期内，公司未审议关联交易相关事项。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2023年本人任期内，公司未披露内部控制评价报告。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2023年7月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年5月12日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的

议案》，聘任赵和军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），孔令先生为公司首席制造官（CPO），毕研勋先生为公司财务总监，张峰先生为公司董事会秘书。

2023年6月15日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任王军先生为公司首席营销官（CMO），李海龙先生不再担任公司第九届董事会非独立董事，提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，2023年7月6日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2023年11月17日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），其本人将不再担任公司首席营销官（CMO）职务，聘任赵和军先生为公司首席运营官（COO），其本人不再担任公司首席执行官（CEO、总经理）职务，聘任毕研勋先生为公司董事会秘书。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2023年本人任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

在新的一年中，将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用。同时，将进一步深入了解公司经营情况，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，保证公司董事会的科学、客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

独立董事：段亚林

二〇二四年三月二十五日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

马增荣

作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在2023年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：

一、基本情况

马增荣，1968年8月出生，中共党员，毕业于北京交通大学物流工程专业，研究生学历，高级工程师。曾任机械工业部管理科学研究所工程师，国内贸易部机电设备流通司主任科员，国家国内贸易局商业发展中心处长。现任中国物流与采购联合会会长助理、汽车物流分会执行副会长、物流装备专业委员会主任、托盘专业委员会主任，兼任中国物流技术协会秘书长。2017年4月至2020年4月任公司第七届董事会独立董事。2020年4月至2023年4月任公司第八届董事会独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会审计委员

会委员、第八届董事会提名委员会委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在2023年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

（1）薪酬与考核委员会

2023年任期内，本人主持召开1次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况。

（2）审计委员会

2023年任期内，本人出席2次审计委员会会议，认真履行职责。对公司定期审计委员会报告财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理（ESG）报告、聘请财务审计机构及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（3）提名委员会

2023年任期内，本人出席2次提名委员会会议。对公司选举非独立董事、选举独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

（3）战略委员会

2023年任期内，公司未召开战略委员会会议。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2023年2月9日，公司第八届董事会2023年第一次临时会议，在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年2月27日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议，在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》、《关于续签公司关联交易协议的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》，2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司2022年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年本人任期内，公司尚未审议聘任2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关议案。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月19日，公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人。2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的

有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2023年3月29日，公司第八届董事会2023年第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的审核意见》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2022年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。

2022年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

本人已不再担任公司独立董事，在此向各位股东、公司管理层和

相关人员在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢。希望公司今后在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、健康、稳定发展。

独立董事：马增荣

二〇二四年三月二十五日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

周书民作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在2023年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：

一、基本情况

周书民，1955年4月出生，中共党员，毕业于清华大学法学专业，本科学历，律师、宝石鉴定师、教授级高级政工师。曾任山东众成仁和律师事务所律师、副主任，山东华能工贸发展公司法律顾问，济南新融典当有限公司董事长（兼任），山东鲁华集团有限公司总法律顾问。现任山东众成清泰(济南)律师事务所创始合伙人、律师。2017年4月至2020年4月任公司第七届董事会独立董事。2020年4月至2023年4月任公司第八届董事会独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会提名委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办

法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在2023年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

（1）审计委员会

2023年任期内，本人出席2次审计委员会会议，认真履行职责。对公司定期审计委员会报告财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理（ESG）报告、聘请财务审计机构及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会

的专业职能和监督作用。

（2）提名委员会

2023年任期内，本人出席2次提名委员会会议。对公司选举非独立董事、选举独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

（3）薪酬与考核委员会

2023年任期内，本人出席1次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况。

3、行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听

取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

7、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2023年2月9日，公司第八届董事会2023年第一次临时会议，在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年2月27日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议，在关联董

事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》、《关于续签公司关联交易协议的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》，2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。

2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。2023年3月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内

外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司2022年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。

3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年本人任期内，公司尚未审议聘任2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关议案。

4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月19日，公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人。2023年5月12日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬

2023年3月29日，公司第八届董事会2023年第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的审核意见》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2022年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。

2022年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

本人已不再担任公司独立董事，在此向各位股东、公司管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合表示感谢。希望公司今后在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、健康、稳定发展。

独立董事：周书民二〇二四年三月二十五日