中国重汽：公司内幕知情人管理制度
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
内幕知情人管理制度
第一章 总则第一条 为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，办理公司内幕信息知情人的登记入档等事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管部门、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。第三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及知情人的范围第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所称尚未公开是指公司尚未在证监会指定、公司选定的信息披露媒体或网站上正式公开。第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上的监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（二十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；
（二十五）公司债券信用评级发生变化；
（二十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十九）公司回购股份计划；
（三十）公司年度报告、中期报告、季度报告和业绩预告、业绩快报、盈利预测；
（三十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形以及涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的其他信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及控股或者实际控制的公司的董事、监事和高级管理人员;
（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
（三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（四）持有公司5%以上股份的自然人股东;
（五）持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员;
（六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
（七）公司收购人或者重大资产交易方等交易对手方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;
（九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;
（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构、行政管理部门人员;
（十二）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十三）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息的登记与备案第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。第十条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体及其他相关内幕信息知情人应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本管理制度第十条的要求进行填写。公司董事会办公室应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。上述重大事项内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司需及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十四条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职
务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股或控制的公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，若发现内幕知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密制度
第十八条 在公司内幕信息尚未公开披露前，公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。
董事会办公室可采取签订保密协议、下发禁止内幕交易告知书等形式，告知相关内幕信息知情人员履行保密义务。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情者的范围控制到最小，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。第二十条 公司的股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司的股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。
第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息、利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。
第二十四条 公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
第五章 处罚规定
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果在2个工作日内报送监管部门备案。监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，应以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。