广济药业：《董事会议事规则》(草案)

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湖北广济药业股份有限公司

董事会议事规则

（2023年12月修订）

第一章 总 则第一条 为进一步明确湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定重大问题，要听取公司党委等各方面意见。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 公司董事会应对交易事项建立严格的审查和决策程序。在公司章程规定的股东大会批准事项范围内的重大项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。

本议事规则所称“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规定，即：

（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

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（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）除深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到《股票上市规则》第6.1.3条标准之一的，应当经董事会审议披露并提交股东大会审议。

（三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（五）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产25％以上的应提交股东大会审议。

（六）公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。

4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）。

5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。

6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开程序

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

按照本条款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件；通知时限为会议召开五日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况。

第十六条 董事会会议的议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十七条 董事会成员、总经理有权提出董事会会议议案。

第四章 董事会会议议事、表决、决议和会议记录

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十条 董事会会议主持人可根据情况，作出休会决定和继续开会的安排。

第二十一条 列席会议的非董事人员不介入董事会会议议事，并不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十九条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披露。

第五章 附 则

第三十条 本规则未尽事宜，依国家有关法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。

第三十二条 本规则经公司股东大会批准后生效。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年12月5日