广济药业：关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨工商变更完成的公告
湖北广济药业股份有限公司 关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权 暨工商变更完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.湖北广济药业股份有限公司(以下简称“广济药业”“公司”)全资子公 司湖北广济药业济康医药有限公司(以下简称“济康公司”)与武汉同科管理咨 询合伙企业(有限合伙)(以下简称“同科管理”)共同出资成立合资公司“湖 北长江广济医疗科技有限公司”(以下简称“长江广济公司”)。长江广济公司 注册资本1000 万元,其中济康公司出资510 万元,占长江广济公司51%股权; 同科管理出资490 万元,占长江广济公司49%股权。
具体内容详见公司2022 年11 月11 日刊登于《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司投资设 立合资公司的公告》(公告编号:2022-085)。
2.基于公司当前经营发展情况,济康公司通过协议方式收购长江广济公司 49%股权。
本次交易的具体情况如下:
转让方 受让方 标的公司 股权比例 交易
金额(元) 交易
湖北长江广济医疗
武汉同科管理咨询合
伙企业(有限合伙)
湖北广济药业济康
科技有限公司 49% 0
医药有限公司
3.根据《公司章程》相关规定,本次交易事项已经履行内部审批程序,本次 交易事项无需提交董事会及股东会审议。
4.本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)转让方:武汉同科管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91420103MABMYG9620
企业类型:有限合伙企业
成立日期:2022 年5 月31 日
注册资本:伍佰万圆人民币
执行事务合伙人:王耀
注册地址:武汉市洪山区和平街徐东路7 号2 栋1 层1-6 房-1
经营范围:一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务); 项目策划与公关服务;科技中介服务;自有资金投资的资产管理服务;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;信息系 统集成服务;信息技术咨询服务;市场调查(不含涉外调查);广告设计、代理; 图文设计制作;采购代理服务;政府采购代理服务;业务培训(不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目)
(二)受让方:湖北广济药业济康医药有限公司
统一社会信用代码:91421182737904944R
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2002 年3 月13 日
注册资本:伍仟万圆人民币
法定代表人:郑彬
注册地址:湖北省黄冈市武穴市大金镇广济药业大金生物产业园办公楼
经营范围:许可项目:药品批发;药品零售;药品进出口;药品互联网信息 服务;酒类经营;食品销售;医疗器械互联网信息服务;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售; 第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械销 售;消毒剂销售(不含危险化学品);包装材料及制品销售;化妆品批发;化妆 品零售;农副产品销售;日用百货销售;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅 销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品互联网销 售(仅销售预包装食品);智能仓储装备销售;第一类医疗器械租赁;租赁服务 (不含许可类租赁服务);普通机械设备安装服务;饲料添加剂销售;五金产品
批发;电子产品销售;食品添加剂销售;家用电器销售;五金产品零售;食品进 出口;玩具销售;货物进出口;汽车销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;物联网应用服务;机械设备销 售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学 品);特殊医学用途配方食品销售;畜牧渔业饲料销售;信息咨询服务(不含许 可类信息咨询服务);信息系统集成服务;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及 辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;云计算设备销售;物 联网设备销售;软件销售;信息技术咨询服务;实验分析仪器销售;仪器仪表销 售;(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
(详细经营范围登录国家企业信用信息公示系统查看)
三、标的公司基本情况
公司名称:湖北长江广济医疗科技有限公司
统一社会信用代码:91420105MAC27C7F9N
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2022 年10 月27 日
注册资本:壹仟万圆人民币
法定代表人:章立力
注册地址:武汉市汉阳区江汉二桥街道玫瑰街37 号1 栋第5 层
经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,食品 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件开发,网络与信息安全软 件开发,物联网技术研发,新材料技术研发,食品销售(仅销售预包装食品), 日用百货销售,文具用品批发,计算机软硬件及辅助设备批发,办公设备销售, 保健食品(预包装)销售,化妆品批发,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品 销售,医用口罩批发,日用口罩(非医用)销售,消毒剂销售(不含危险化学品), 卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,特种劳动防护用品销 售,日用品批发,个人卫生用品销售,日用品销售,母婴用品销售,办公设备耗
材销售,软件销售,物联网设备销售,日用化学产品销售,汽车销售,特殊医学 用途配方食品销售,仪器仪表销售,实验分析仪器销售,烘炉、熔炉及电炉销售。 (除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
交易标的的主要财务指标:
项目 2024 年12 月31 日
2025 年6 月30 日
(经审计)
(经审计)
资产总额(元) 20,279,732.15 17,219,423.18
负债总额(元) 19,425,373.24 16,274,539.30
净资产(元) 854,358.91 944,883.88
资产负债率 95.79% 94.51%
项目 2024 年度 (经审计)
2025 年1-6 月
(经审计)
营业收入(元) 21,051,418.40 1,168,655.60
净利润(元) 768,227.99 90,524.97
本次股权转让完成前后长江广济公司股权结构变化情况如下:
本次股权转让前 本次股权转让后
股东
认缴出资比例 认缴出资金额(万元) 认缴出资比例 认缴出资金额(万元)
济康公司 51% 510 100% 1000
同科管理 49% 490 0 0
合计 100% 1000 100% 1000
四、本次交易的定价依据
本次交易定价依据为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2025 年6 月30 日为评估基准日对长江广济公司股东全部权益价值进行评估所出具的 《资产评估报告》。根据本次评估目的,评估人员对长江广济公司股东全部权益 价值选用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析后以资产基础法结果确定评 估值。长江广济公司股东全部权益价值评估值为98.93 万元,经双方协商一致, 济康公司以0 元收购长江广济公司49%股权,本次交易定价未超过评估值,符合 市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议主要内容
《股权转让协议》
甲方:湖北广济药业济康医药有限公司(又称受让方)
乙方:武汉同科管理咨询合伙企业(有限合伙)(又称转让方)
1.股权转让比例
乙方将其持有的标的公司49%股权(对应注册资本490 万元,实缴49 万元) 及其附随的所有权利和权益转让给甲方。
乙方承诺,乙方已完成49 万元的实缴出资,前述实缴出资真实、完整、有 效,若乙方已实缴部分存在不足或其他瑕疵责任,则乙方有义务进行补足。
2.股权转让价格
经双方协商一致,标的股权转让价款为人民币0.00 元整。
3.交割与工商变更
自工商变更登记完成之日起,标的股权对应的所有权、收益权、表决权等所 有股东权利和义务即由甲方享有和承担,乙方不再享有任何股东权利,亦不承担 任何股东义务。
4.违约责任
若乙方违反本协议约定,甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失,损失 赔偿范围包括直接损失及可预期利益。
本协议一式四份,自甲乙双方盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
公司全资子公司济康公司已与武汉同科管理咨询合伙企业(有限合伙)签订 《股权转让协议》,长江广济公司近日已完成工商变更登记手续,并取得由武汉 市汉阳区行政审批局颁发的《营业执照》。此次交易完成后,济康公司持有湖北 长江广济医疗科技有限公司股权由51%增加至100%,公司合并报表范围不会发生 变化。本次交易不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响,不存在损害 公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2026 年3 月13 日