广济药业：《关联交易管理制度》(拟修订稿)

湖北广济药业股份有限公司 关联交易管理制度

(2026 年8 月)

第一章 总 则

第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的关联交易行为,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法 利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则 第36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件 及《湖北广济药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合 公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第二章 关联关系和关联人

第三条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或 者其他组织):

(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双 方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他 组织);

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(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其 他组织)。

公司与本条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构 控制而形成本条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事 及高级管理人员;

(四)本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父 母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。

(五)中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在 第四条、第五条规定的情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关 联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公 司做好登记管理工作。

公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联 人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的管理

第八条 公司董事会秘书办公室是关联交易管理的综合协调部门,负责组织 提请董事会、股东会审议关联交易议案以及关联交易的信息披露工作。

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第九条 公司财务部是关联交易的统计部门,为公司关联交易事项的审批、 披露等事项提供数据支持,主要负责:

(一)汇总公司预计的关联交易额度;

(二)统计、汇总公司关联交易发生金额;

(三)填报审计报告、定期报告财务部分涉及的关联交易发生金额;

(四)督促各单位关联交易相关手续的办理。

财务部在资金支付审批中,将关联交易纳入单独管理事项。

责:

第十条 公司各部门、各控股子公司是所承办关联交易的责任单位,主要负

(一)了解和掌握有关关联人识别和关联交易的各项规定和要求;

(二)对承办关联交易的日常管理,包括关联交易额度测算、监控,关联交 易协议的谈判、签订、执行等工作;

(三)及时向董事会秘书办公室报送关联交易信息和资料,提供董事会、股 东会会议审议和信息披露所需基础文件;

(四)对关联交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

第十一条 公司各部门、各控股子公司在发生交易活动时,应当本着实事求 是和实质重于形式的原则,依据本制度及其他有助于识别关联交易的文件、方式, 审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应当按照《公司章程》《重大信 息内部报告制度》以及本制度履行相应的报告、审批义务。

交易涉及的相关单位对交易事项是否构成关联交易有疑惑的,应当向董事会 秘书办公室提供真实、准确、完整的交易信息,由董事会秘书办公室进行核查后 反馈给相关单位。

第十二条 公司各部门、各控股子公司应当严格按照本制度执行关联交易事 项,如有违反的,将按照公司绩效考核、奖惩等制度、规定及有关法律法规追究 相关责任人的责任。

第四章 关联交易范围及原则

第十三条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于:

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(一)购买资产或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十九)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十四条 公司关联交易应遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)遵循公开、公平、公允、自愿、等价、有偿的原则;

(三)关联交易采取利害关系人表决权回避的原则;

(四)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易原则。

第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公 允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易,重点审议关联交易的 必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。

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第十六条 公司应采取有效措施防止被控股股东、实际控制人及其他关联人 非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人 及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解 决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

第十七条公司提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较 大或与历史价格差异较大的,公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过 程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结 论的合理性发表明确意见。

第五章 关联交易价格的确定和管理

第十八条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商 品或劳务等的交易价格。

第十九条 公司进行关联交易定价应当公允,遵循下列定价原则和定价方法:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十条 关联交易价款的管理,应当遵循以下原则:

(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款,并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款;

(二)公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪,督促有关部门按时结 清价款。

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第二十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议,明确交易双 方的权利义务及法律责任。协议内容应当明确、具体,包括但不限于签署合约的 名称、合同的签署日期、交易标的依据、交易标的,交易价格,交易的生效条件 和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。

第六章关联交易的决策程序

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股 东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或 者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切 的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

制;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控

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(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或 者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。

第二十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

未达到以上标准之一的关联交易,由总经理办公会审批。

第二十五条 除公司为关联人提供担保外,公司与关联人发生的成交金额超 过3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露 并提交股东会审议,还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审 计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)本制度规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十六条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露;但属于法律法规规定的、应当履行披露义务和审议程序情形的 重大交易,仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或企业债券;

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(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第五条第2 项至第4 项规 定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括 由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

第二十八条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资 额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第二十四条、第 二十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存 款或者贷款的利息为准,适用本制度第二十四条、第二十五条的规定。

第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,如导致公司 合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本制 度第二十四条、第二十五条的规定;

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如未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,不涉及放弃权 利情形所拥有的该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计 算的相关财务指标,适用本制度第二十四条、第二十五条的规定;

公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权 益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本制度第二 十四条、第二十五条的规定。

第三十二条 公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额, 适用本制度第二十四条、第二十五条的规定。

第三十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权 或者投资份额等,涉及有关放弃权利情形的,适用本制度第二十四条、第二十五 条的规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大 影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第三十四条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项,应当按照 下列标准的规定及时披露和履行审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协 议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当 提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东会审 议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披 露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第三十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计 算的原则分别适用本制度第二十四条、第二十五条的规定:

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(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第三十六条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应 当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算。经累计计算的发生额达到本制度规定标准的,适用本制度规定。已经按照规 定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入累计计算范围 以确定应当履行的审议程序。

第三十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者 收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第二十四条、第二 十五条的规定。

第三十八条 公司达到披露标准的关联交易,应当在提交董事会审议前,取 得独立董事专门会议事前审议通过。独立董事专门会议决议应当取得全体独立董 事的半数以上同意。

据。

独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时,应不予认可。一旦发现 有关人员违反公司内部控制制度,实施不公平、不公允关联交易,独立董事应当 将有关情况向监管部门报告。

第三十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计;若交易标的为股 权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事 务所进行评估。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

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第四十条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度履行关联交易信 息披露义务以及审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限 方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相 应担保。

第四十一条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造 成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 避免或减少损失。

第四十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的,不得执行,已经执行但未获批准或确认的关联交易公司有权终止。

第四十三条 根据本制度第四条、第五条、第六条对关联人的定义,公司应 确定关联方清单,并及时更新,确保关联人名单的真实、准确、完整。

第四十四条 发生交易活动时,公司职能部门及控股子公司相关责任人应仔 细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自 权限内履行审批、报告义务。

第四十五条 公司在审议关联交易事项时,相关责任人应当做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的目前的运营情况、盈利 能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

(二)在确定交易对方时,应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履 约能力等相关情况,按照对公司最有利的原则选择交易对方。

(三)根据充分的定价依据确定交易价格。

(四)根据《上市规则》的要求或公司认为有必要时,聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估。

(五)公司不应对所涉交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审计并作出决定。

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第七章 关联交易的信息披露

第四十六条公司披露关联交易,应当按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定。

第四十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露,对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容, 包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如 适用)等。

第四十九条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向深圳证券交易所 提交以下文件:

(一)关联交易公告文稿;

(二)与交易的有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿;

(四)独立董事专门会议审议意见;

(五)交易涉及到的政府批文(如适用);

(六)中介机构出具的专业报告(如适用);

(七)深圳证券交易所要求的其他文件。

第五十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)关联交易概述

(二)关联方基本情况;

(三)关联交易标的基本情况;

(四)关联交易的定价政策及定价依据;

(五)关联交易协议的主要内容;

(六)涉及关联交易的其他安排;

(七)交易目的和对公司的影响;

(八)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况;

(九)中介机构意见结论(如适用)。

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第五十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第三 十六条的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第八章 附 则

第五十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十三条 本制度所称“以上”“以内”含本数,“超过”“少于”“低 于”不含本数。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度经公司股东会批准后生效。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2026 年8 月28 日

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