河化股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)

广西河池化工股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事及高级管 理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《广西河池化工股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。高级管理人 员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高 级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公平原则:薪酬水平综合匹配公司经营规模、盈利水平及岗位工作职责,同 时兼顾市场薪酬水平。

(二)责、权、利统一原则:薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

(三)激励与约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励机制挂钩。

(四)可持续发展原则:薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

(五)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级 管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需 的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核; 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案,须报经董事会审议通过, 提交股东会批准后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施 。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应 当回避。

董事薪酬方案在股东会通过后应予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准 后向股东会说明,并予以充分披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。

董事会在换届选举时,若需调整新一届董事、高级管理人员薪酬方案的,按本条第 一款规定执行。

第七条经公司股东会审议通过,公司可以委托第三方对董事和高级管理人员开展 绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 况,并由公司予以披露。

公司亏损时,在董事、高级管理人员薪酬审议各环节应当特别说明董事、高级管 理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员 会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十条独立董事在公司实行津贴制度,津贴标准经股东会审议通过后按月支付。 具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确 定或调整,并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独 立董事因出席公司会议的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公 司承担。

第十一条不在公司担任职务的非独立董事,原则上不在公司领取薪酬、津贴,因 出席公司会议的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十二条在公司任职的非独立董事及公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩 效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责、个人能力和履职情况确定,按 月发放;

(二)绩效薪酬:以公司年度经营业绩为基础,与公司经营绩效相挂钩,根据各 年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定,年终根据当年考核结果发放, 其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。

年度绩效考核的期限自每年的1 月1 日起至12 月31 日止。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不限于 股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励 措施等,由公司根据实际情况制定激励方案。

第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬支付与调整

第十四条公司董事和高级管理人员的基本薪酬按月核发。年度绩效薪酬根据公司 制度核发。

第十五条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,从工资、奖金中扣除下列事项,将剩余部分发放给个人。公司代 扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于:

(一)公司盈利状况;

(二)绩效考核情况;

(三)岗位发生变动的个别调整;

(四)同行业薪酬增幅水平;

(五)其他影响薪酬的要素。

第十七条公司可根据同行业市场薪酬水平,公司经营效益状况,公司组织结构调 整、职位、职责变化等情况,不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准,并按照 本制度的规定审议通过后实施。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付 未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条董事和高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可给予降薪或 不予发放绩效奖金,若当年薪酬和奖金已发放的,亦应予以追回:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公 开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的;

(四)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级 管理人员职责的;

(五)薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。

第二十一条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司 获得的薪酬情况。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行;本制度内容与法律、法规、部门规章、规范性文件或《 公司章程》相抵触时,以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定 为准。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。本制度追溯 至2026年1月1日起执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。