欣龙控股：董事、高级管理人员薪酬管理制度

欣龙控股(集团)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为建立与 完善科学有效的激励约束机制,使经营者利益与企业长期利益相结合,有效地 调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性,促进企业健康、稳定、持续 发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司 规范运作》等有关法律、法规和《欣龙控股(集团)股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)等有关规定制定本制度。

本制度适用于公司董事及高级管理人员。

公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)按岗位确定薪酬原则,公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价 值,体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则;

(二)实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则;

(三)按绩效考核标准、流程体系的原则;

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

高级管理人员的薪酬方案经董事会批准后执行;公司董事的薪酬 方案,由董事会提交股东会审议批准。

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案;负责审查、考核公司董事、高级管理人员履职情况;负责对 公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司 董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成

公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下:

(一)董事实行固定津贴制,津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定, 报股东会审议决定并披露。董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核,其履 行职务所需的合理费用由公司承担。

(二)在公司担任经营管理职能的非独立董事及高级管理人员,其薪酬由 基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效 薪酬之和的比例原则上不低于50%。

薪酬构成的具体确定方式:

(一)基本薪酬:由公司根据岗位职责和能力要求,并结合行业薪酬水平 确定。

(二)绩效薪酬:与公司经营状况与个人工作业绩相匹配,与高级管理人 员任职岗位考核、公司经营目标任务、专项工作任务完成情况、重点项目完成 情况等相挂钩,具体计算方式按照公司内部相关规定执行。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中 长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其 他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际 情况制定激励方案。

公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发 展,不得损害公司及股东的合法权益。

第四章 薪酬的发放

公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部相关规 定执行。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公 司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是,发生以下任一情 形的,公司不予发放:

(一)严重失职或者滥用职权的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以 公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处 罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司 经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而 作相应的调整,以适应公司进一步的发展需要。

公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据, 收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为 公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司经营发展的实际情况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后, 可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级 管理人员薪酬的补充。

薪酬的止付追索

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要 针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度,出现下列 情形时,董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理 人员当年绩效薪酬和中长期激励收入或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励 收入,或追回已发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(二)公司因财务造假对财务报告进行追溯重述时;

(三)因未能勤勉尽责给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规 担保等违法违规行为负有过错的;

(四)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情 形。

董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的 履职情况进行审查时,或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时,评 估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十七条规定的追索扣回的情形。

出现本制度第十七条所列情况时,董事会薪酬与考核委员会根 据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员 采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素,评估确定是否需要针对相关责 任人员的绩效薪酬和中长期激励收入发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金 额及比例。

若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序, 由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜,其他相关部门予以配合。

公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,对于已支付的绩效薪酬和中长期激励收入,应及时与相关董事、高级管理 人员沟通追回,必要时可以发送函件进行追索,函件应列明追索依据、金额、退 缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员收到追索扣回函件后应及时予以退缴, 退缴有困难的,可申请延迟退缴,但最长不超过2 年。

公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本 制度规定,未实施或不配合实施绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回,或违规实 施绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回的,公司应视情节轻重给予有过错的责任 人相应的处分,相关责任人给公司造成损失的,还应承担赔偿责任。

本制度对于绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回的未尽事宜, 按照公司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定 执行。《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的,在法律允许的范围内 以本制度的约定为准。

公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬和中长期激励 收入之外的其他可变薪酬(包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公 司根据实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等)发起追索扣回程序,具体参照 绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序执行。

第七章附则

本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件 的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司 章程》相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

本制度由董事会负责解释和修订,经公司股东会审议通过后 生效并实施。

欣龙控股(集团)股份有限公司

二O二六年四月十六日