中通客车：独立董事制度(十届二十四次董事会修订)

中通客车股份有限公司

独立董事制度

（本制度经公司十届二十四次董事会修订）

为完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保护公司及其股东的合法权益,

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）﹑《上市公司治理准则》以及《中通客车股份有限公司章程》的有关规定，制定本公司独立董事制度。第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 公司应严格按照《管理办法》的要求建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》及《公司章程》规定的独立性；

（三）具备上市运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计或者履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料同时报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对深圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。公司的股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

（五）独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的比例达不到《管理办法》和公司章程规定的要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定在提出辞职之日起六十日内完成补选，且该名独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、交易所规则以及公司章程规定的其他职责。

第八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（三）项职权时公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第九条 独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第八条第一项至第三项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 ；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十三条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事应当持续关注独立董事专门会议、专门委员会会议决议的执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十五日的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培训。

第十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。出现下列情形之一的，独立董事应该发表公开声明：

（一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十六条 独立董事应当向年度股东大会提交述职报告，述职报告应至少包含以下内容：

（一）上年度出席董事会的次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）审议专门委员会、独立董事专门会议事项和行使特别职权的情况；

（四）在保护社会公众股股东利益方面所做的工作；

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（六）与中小股东的沟通交流情况；

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（八）履行独立董事职责所作的其他工作，如提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。

第十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分

听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当1名或1名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十八条 本制度由董事会修订并解释。第十九条 本制度自股东大会批准后生效实施。

中通客车股份有限公司董事会

2023年10月17日