电投产融：详式权益变动报告书(中国人寿保险股份有限公司)

国家电投集团产融控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司： 国家电投集团产融控股股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 电投产融股票代码： 000958.SZ

信息披露义务人： 中国人寿保险股份有限公司住所： 北京市西城区金融大街16号通讯方式： 010-63633333

一致行动人： 中国人寿资产管理有限公司住所： 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至

18层通讯方式： 010-66221188

股份权益变动性质：股份增加（因重大资产重组认购上市公司新增发

行股份）

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在国家电投集团产融控股股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国家电投集团产融控股股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动系信息披露义务人以其持有的国电投核能有限公司26.76%股权认购上市公司向其发行的股份。本次权益变动系上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的一部分，尚需提交上市公司股东大会审议通过、取得有权国资监管机构的审核批准、深交所审核通过、经中国证监会同意注册等批准或核准程序后方可实施。本次权益变动能否取得上述批准或核准，以及通过批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 6

二、一致行动关系说明 ...... 7

三、信息披露义务人及一致行动人产权及控制关系 ...... 7

四、信息披露义务人及一致行动人主营业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13

五、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况 ...... 15

六、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 15

七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 17

八、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东及实际控制人变更情况 ...... 18

第二节 本次权益变动目的及履行程序 ...... 19

一、本次权益变动的目的 ...... 19

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月继续增持或处置计划.... 19三、本次权益变动所履行的相关决策及审批程序 ...... 19

第三节 权益变动方式 ...... 21

一、本次权益变动方式 ...... 21

二、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况 ...... 21

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 21

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 27

第四节 资金来源 ...... 28

第五节 后续计划 ...... 29

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 29

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 29

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 ...... 29

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 29

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 30

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 30

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 31

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 31

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 31

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 32

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 32

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 32

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 32

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33

一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...... 33

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 33

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 34

第十节 其他重大事项 ...... 35

第十一节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 36

信息披露义务人声明 ...... 37

一致行动人声明 ...... 38

国家电投集团产融控股股份有限公司详式权益变动报告书附表 ...... 41

释 义本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：中国人寿

（二）一致行动人：国寿资产

二、一致行动关系说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有国寿资产60%的股权，是国寿资产的控股股东，且中国人寿、国寿资产均受中华人民共和国财政部实际控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中国人寿、国寿资产构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

三、信息披露义务人及一致行动人产权及控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

截至本报告书签署日，中国人寿的控股股东为国寿集团，实际控制人为中华人民共和国财政部。国寿资产的控股股东为中国人寿，实际控制人亦为中华人民共和国财政部。信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，国寿集团持有信息披露义务人中国人寿68.37%股份，为中国人寿的控股股东，国寿集团的基本情况如下：

截至本报告书签署日，中国人寿持有一致行动人国寿资产60%的股权，为国寿资产的控股股东，中国人寿的基本情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人：中国人寿”。

（三）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人均为中华人民共和国财政部。

（四）信息披露义务人及一致行动人、控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：

注：中国人寿下属企业众多，以上企业选取按照中国人寿2024年半年度报告“管理层讨论与分析”章节之“主要控股参股公司情况”为标准确定。

2、国寿集团控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，国寿集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：

注1：以上企业选取按照国寿集团本级财务报表中的子公司和联营企业（不含事业单位）

确定。

注2：数据截至2023年12月31日，国寿集团暂未公布2024年经审计的财务报表，相关财务数据在2024年度经审计的财务报表披露后可供查阅。

3、国寿资产控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，国寿资产所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：

注1：国寿资产下属企业众多，以上企业选取按照国寿资产2023年度信息披露报告之“纳入合并范围的子公司”为标准确定。

注2：数据截至2023年12月31日，国寿资产暂未公布2024年经审计的财务报表，相关财务数据在2024年度经审计的财务报表披露后可供查阅。

注3：2014年3月3日生效的香港《公司条例》（第622章）规定，所有香港有股本公司采用无面值制度，并废除股份面值制度。相关概念例如面值、股份溢价以及法定资本规定予以废除，故中国人寿富兰克林资产管理有限公司“注册资本”不适用。

四、信息披露义务人及一致行动人主营业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人成立于2003年6月，其经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。一致行动人国寿资产成立于2003年11月，其经营范围为管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（二）最近三年财务状况简要说明

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：百万元

注：以上财务数据均已经审计。由于信息披露义务人为上市公司，2024年年度报告尚未披露，相关主要财务数据待2024年年度报告披露后可供查阅。

一致行动人最近三年的主要财务数据如下：

单位：百万元

注：以上财务数据均已经审计。由于一致行动人2024年年度报告尚未披露，相关主要财务数据待2024年年度报告披露后可供查阅。

五、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除电投产融外，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上表中前4项系信息披露义务人持股的上市公司，第5、6项系信息披露义务人控股股东持股的上市公司。

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，一致行动人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东及实际控制人变更情况

本报告书签署日最近两年内，信息披露义务人中国人寿及其一致行动人国寿资产的控股股东和实际控制人未发生变更，信息披露义务人的控股股东为国寿集团，一致行动人的控股股东为中国人寿，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为中华人民共和国财政部。

第二节 本次权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次以其持有的电投核能26.76%股权认购上市公司新增股份是基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，支持上市公司基于核电行业的发展战略。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月继续增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，其以持有的电投核能26.76%股权认购的上市公司向其发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。股份锁定期内，信息披露义务人通过本次权益变动取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本次权益变动所履行的相关决策及审批程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

本次权益变动是本次交易的一部分，截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经国家核电和中国人寿内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动是本次交易的一部分，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序如下：

1、国务院国资委批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意国家核电免于以要约方式收购上市公司；

3、深交所审核同意本次交易；

4、本次交易所涉股份发行事项经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人以其持有的电投核能26.76%股权认购上市公司向其发行的股份。

二、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份321,500股，一致行动人国寿资产通过其受托管理的中证A500指数及多资产量化对冲1号产品持有上市公司股份134,200股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份455,700股，占本次交易前上市公司总股本的0.00814%。

本次权益变动后，信息披露义务人将增加持有上市公司股份4,330,242,827股（获得增发的股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准），本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份4,330,698,527股，不考虑募集配套资金，预计将占本次交易后上市公司总股本的25.0540%（持股比例最终以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的增发股份数量计算比例为准）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股权收购协议》主要内容

2024年10月18日，电投产融与中国人寿签署了《股权收购协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方：国家电投集团产融控股股份有限公司

乙方：中国人寿保险股份有限公司

2、交易方案

2.1交易方案

乙方同意将其持有的电投核能26.76%的股权（“标的资产”）转让给甲方，甲方同意以向乙方发行股份的方式支付股权转让的全部对价。

2.2交易价格及定价方式

标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。截至《股权收购协议》签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。双方同意在资产评估报告备案后签署补充协议对本次交易所涉标的资产的交易价格作出明确约定。

2.3本次发行的具体事项

（1）发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象：本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格：

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2024年10月19日；本次发行的发行价格为3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；且不低于上市公司经过除息调整后的《股权收购协议》签署前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（4）发行数量：

本次发行涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零头部分无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（5）上市地点：本次发行股份的上市地点为深交所。

（6）股份锁定期：

乙方通过本次交易取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。

2.4乙方根据《股权收购协议》向甲方转让电投核能26.76%股权后（以完成工商变更登记为准）即视为乙方向甲方履行了取得对价股份的对价支付义务，无需再就对价股份的认购向甲方支付任何款项；甲方根据《股权收购协议》向乙方发行对价股份后即视为向乙方履行了购买标的资产涉及的对价支付义务，无需再就购买标的资产向乙方支付任何款项。

2.5双方同意在资产评估报告完成备案手续后，签署补充协议，对本次交易的具体安排作进一步明确约定。

3、交割

3.1《股权收购协议》生效后双方应共同完成标的资产的交割。自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一

切责任和义务。双方应当及时实施《股权收购协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

3.2甲方应根据《股权收购协议》的约定，自交割日起1个月内向证券登记机构办理本次发行股份的登记手续，将对价股份登记至乙方名下。

4、过渡期损益的归属及滚存未分配利润

4.1双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。

4.2甲方在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共同享有。

5、违约责任

除《股权收购协议》其它条款另有规定外，《股权收购协议》任何一方违反其在《股权收购协议》项下的义务或其在《股权收购协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的损失。

6、生效、变更和终止

6.1《股权收购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全部满足后生效：

（1）《股权收购协议》已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（3）本次交易获得甲方董事会、股东大会批准，同时同意本次交易的其他相对方国家核电技术有限公司免于以要约方式收购甲方；

（4）本次交易获得深交所审核通过；

（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

6.2《股权收购协议》的变更或终止需经《股权收购协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

6.3除《股权收购协议》另有约定外，双方协商一致可以解除《股权收购协议》。

（二）《股权收购协议之补充协议》主要内容

2025年3月11日，电投产融与中国人寿签署了《股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方：国家电投集团产融控股股份有限公司

乙方：中国人寿保险股份有限公司

2、标的资产的交易价格及定价方式

北京中企华资产评估有限责任公司为电投核能出具了《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6668号）。上述资产评估报告已经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会备案。

根据上述资产评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，电投核能全部权益价值为5,712,251.37万元，标的资产相应作价1,528,575.72万元，由甲方以发行股份的方式向乙方支付。

3、发行股份的具体安排

双方同意，根据评估结果并按照发行价格3.53元/股计算，甲方本次发行股份购买资产向乙方发行的股票数量为4,330,242,827股。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

4、债权债务的处理方案

本次交易不涉及电投核能债权债务主体的变更，电投核能享有和承担的债权债务在交割日后仍然由电投核能享有和承担。

5、过渡期损益的归属

电投核能在过渡期间所产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方根据其于本次交易前所持有的电投核能股权比例承担。甲方将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对电投核能在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于电投核能在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。

6、协议生效

《股权收购协议之补充协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全部满足后生效：

（1）《股权收购协议之补充协议》已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（3）本次交易获得甲方董事会、股东大会批准，同时同意本次交易的其他相对方国家核电技术有限公司免于以要约方式收购甲方；

（4）本次交易获得深交所审核通过；

（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

《股权收购协议之补充协议》与《股权收购协议》同时生效。若《股权收购协议》终止或解除的，则《股权收购协议之补充协议》同时终止或解除。

7、协议效力

《股权收购协议之补充协议》应作为《股权收购协议》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》具有同等效力。《股权收购协议之补充协议》与《股权收购协议》约定不一致的，以《股权收购协议之补充协议》为准；《股权收购协议之补充协议》未约定的，仍以《股权收购协议》的约定为准。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过以其持有的电投核能26.76%股权认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自上市之日起12个月内不予转让。除此之外，本次权益变动所涉及的上市公司股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动中，中国人寿拟以其持有的电投核能26.76%股权作为对价认购取得上市公司股份，不存在资金支付的情况，不涉及直接或间接取得上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划

未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

除上市公司将按照本次重组涉及股份发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人、关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司因签署《股权收购协议》后12个月内可能发生本次权益变动而列入关联方管理，考虑到本次权益变动系签署《股权收购协议》的延续，因此不构成关联交易。本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务（如需）。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间除了可能存在市场化认购保险产品之外，不存在超过5万元的重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

上市公司股票自2024年9月30日停牌，于2024年10月18日召开本次重组的第一次董事会，2025年3月11日召开本次重组的第二次董事会。因此，本次重组事实发生之日前6个月的时间区间为2024年3月30日至2024年9月30日。

根据上述时间区间，本次重组事实发生之日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下表所示：

本次重组事实发生之日前6个月内，一致行动人国寿资产买卖上市公司股份的情况如下表所示：

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

本次重组事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人中国人寿为境内外上市公司（A股股票代码：601628.SH；H股股票代码：02628.HK），最近三年财务报表及审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容，具体公告时间分别为2024年3月28日、2023年3月30日和2022年3月25日。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、信息披露义务人与上市公司签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》；

5、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、信息披露义务人和一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于重组事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的审计报告；

9、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。