首钢股份：中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二四年四月

声 明中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任其2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导总结报告。

本持续督导总结报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 4

一、本次重组实施情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 5

（三）募集配套资金的实施情况 ...... 6

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 7

（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况 ...... 7

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15

三、业绩承诺实现情况 ...... 15

（一）本次重组业绩承诺实现情况 ...... 15

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

（一）业务经营情况 ...... 16

（二）2023年度公司主要财务状况 ...... 17

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

（一）公司治理基本情况 ...... 17

（二）关于股东与股东大会 ...... 18

（三）关于公司与控股股东 ...... 18

（四）关于董事和董事会 ...... 18

（五）关于监事和监事会 ...... 18

（六）关于信息披露 ...... 19

（七）关于相关利益者 ...... 19

（八）独立财务顾问核查意见 ...... 19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

七、持续督导总结 ...... 19

释 义

本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

说明：本持续督导总结报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此

系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

（二）发行股份购买资产实施情况

1、资产的交付及过户情况

根据钢贸公司所在地北京市市场监督管理局向钢贸公司换发的营业执照等文件，截至2022年3月31日，本次交易的钢贸公司49.00%股权已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司100.00%的股权。

2、验资情况

致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000177号）（以下简称“验资报告”），经审验认为：截至2022年3月31日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币1,015,417,369.00元。

3、新增股份登记及上市情况

2022年4月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向首钢集团非公开发行1,015,417,369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1,015,417,369股（其中限售流通股数量为1,015,417,369股），总股本变更为7,765,742,779股。

（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况

截至2022年4月25日，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金291,199,983.58元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年4月26日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第110C000213号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。

首钢股份本次实际非公开发行A股普通股股票54,126,391股，每股发行价格5.38元，募集资金总额为人民币291,199,983.58元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币287,603,983.82元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币273,368,221.41元，其中：计入股本人民币54,126,391.00元，计入资本公积219,241,830.41元。2022年5月20日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000271号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

2、新增股份登记及上市情况

2022年5月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行54,126,391股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为54,126,391股（其中限售流通股数量为54,126,391股），总股本变更为7,819,869,170股。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况

在本次交易中，交易各方承诺情况如下：

1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

2、关于避免同业竞争的承诺

3、关于减少和规范关联交易的承诺

4、关于保持上市公司独立性的承诺

5、关于标的资产权属的承诺

6、关于股份锁定期的承诺

7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

8、关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺

9、关于守法及诚信情况的承诺

10、关于股份减持的承诺

11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

三、业绩承诺实现情况

（一）本次重组业绩承诺实现情况

根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：

单位：万元

京唐公司

西山焦化

基于上述，首钢集团承诺，2022年、2023年、2024年业绩承诺资产当期收入分成合计分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元。

根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，致同会计师认为，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京唐公司、西山焦化业绩承诺资产的预测收入分成情况与首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利业绩承诺的差异情况。经审核，2023年度，京唐公司当期收入分成为6,862.99万元，高于业绩承诺金额6,827.00万元，西山焦化当期收入分成为1,649.60万元，高于业绩承诺金额1,114.40万元。2022年度至2023年度，京唐公司累计实际收入分成为15,017.78万元，高于累计承诺收入分成14,655.83万元，西山焦化累计实际收入分成为3,855.06万元，高于累计承诺收入分成2,377.39万元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，首钢集团关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行， 2023年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

上市公司主营业务为钢铁产品和金属软磁材料(电工钢)的生产和销售。智新电磁是金属软磁材料(电工钢)的研发、制造和销售基地，已成为全球领先的电工钢制造商和服务商，产品包括取向电工钢和无取向电工钢两大系列，其中取向电工钢包括高磁感、磁畴细化、低噪声、低励磁、无底层、中频六大类产品。京唐公司钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以热轧酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、高强工程机械用钢、管线钢为主的热轧薄板产品和以桥梁钢、能源用钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成以汽车板、镀锡(铬)板、冷轧专用板、彩涂板为主的产品系列。迁顺产线钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以热轧酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、

高强工程机械用钢、管线钢为主的热轧薄板产品系列；冷系产品形成以汽车板、冷轧专用板为主的产品系列。

本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权。上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化。

2023年，公司坚持创新驱动，推动技术创新成为公司第一竞争力，持续优化产品结构、产线结构和客户结构，持续推进以电工钢、汽车板、镀锡(铬)板三大战略产品研发，全年生产经营顺稳。由于全年钢铁行业上游原燃料价格震荡分化，总体保持高位，下游行业用钢需求结构发生变化，整体下游需求恢复不及预期，钢材市场价格同比降幅大于原料端，导致报告期内公司利润水平同比仍出现较大幅度降低。

（二）2023年度公司主要财务状况

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司2023年度发生一定下滑，主要系因钢材市场整体下游需求恢复不及预期、钢材价格下跌、原燃材料成本高企等因素所致。除此之外，公司生产情况正常、核心竞争力未发生重大不利变化。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理基本情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京首钢股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件，公司建立了完善的内部控制制度体系，积极推进健全公司法人治理结构，持续深化规范运作，提升公司治理水平和质量，创新互动沟通渠道，保持良好投资者关系，维护公司和全体股东合法权益。

（二）关于股东与股东大会

2023年度，首钢股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（三）关于公司与控股股东

公司建立了符合钢铁工业流程特点、支撑企业战略发展、适应公司经营生产的公司治理结构，并严格依法规划运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完全独立，公司拥有完整的采购、生产、营销及经营管理系统，产品研发机构及人员等完备，具有自主生产经营的能力。

（四）关于董事和董事会

公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事5名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，按时参加董事会会议，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正地履行职责。

（五）关于监事和监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位监事能够按照《监事会议事规则》等

要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。

（六）关于信息披露

2023年度，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（八）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次重组交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；本次重组的标

的资产 2022年度、2023 年度业绩承诺均已实现，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿，本独立财务顾问将持续关注业绩补偿承诺后续情况，敦促有关各方及时履行相应义务，并做好信息披露工作；上市公司按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求积极开展上市公司治理活动，不断完善上市公司的治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。自本次重大资产重组实施以来，上市公司能够有效控制并整合标的公司，聚焦于主营业务，积极推动与标的公司融合发展，加强产业协同，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期。根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页）

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