锡业股份：对外担保管理办法

云南锡业股份有限公司对外担保管理办法

（2024年12月27日第九届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保管理并防范风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 释义

（一）本办法所称“对外担保”，指公司为他人提供的包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金、担保承诺、差额补足、回购担保等行为。

（二）本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本办法适用于：

（一）公司为子公司、股东及其他关联企业提供的担保。

（二）公司控股子公司为子公司、股东及其他关联企业提供的担保。

第四条 公司控股子公司之间的担保行为、公司控股子公司对公司的担保行为参照本办法规定执行。

第五条 公司财务管理部是担保业务的归口管理部门，负责拟定年度担保计划、组织担保事项审批、办理担保手续、统筹保后管理等工作。

第二章 担保原则及条件

第六条 担保原则

（一）战略导向原则

担保业务的开展应符合公司整体发展战略和公司利益，有利于引导资金投向、资源整合和优化资产配置等。

（二）“同股同权、同股同责”原则

公司及控股子公司向未实际控制的参股企业提供担保的，应按持股比例与其他股东共同承担担保责任，不得超过持股比例进行担保。

（三）无产权关系不担保原则

公司及控股子公司不得对无产权关系的企业、自然人、法人单位提供担保。

（四）风险防范原则

担保事项应重点关注被担保人的经营情况及流动性情况，避免被担保人不能履行还款义务而产生的代偿风险。

第七条 被担保人应具备的基本条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具备履行相关债务还款义务的能力；

（三）近三年无债务违约记录；

（四）相关事项已按规定履行决策程序和审批流程。

第八条 公司及控股子公司为公司的控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 年度担保计划第九条 公司财务管理部负责拟定公司及控股子公司的年度担保计划，按照《公司章程》等相关制度依次履行相应决策程序。

第十条 年度担保计划应当明确担保人、被担保人、担保额度、担保方式、担保期限等内容。

第十一条 确需在年度计划外提供担保的，由公司财务管理部对相关担保申请和资料初审后，按照《公司章程》等相关制度依次履行相应决策程序。

第四章 担保的申请及审批

第十二条 担保申请

（一）担保申请人应向担保人出具请求提供担保的书面请示或函，内容应包含担保申请人的基本情况（包括但不限于资产负债情况、资金情况、融资计划等）、拟申请担保的事项（包括但不限于主债务金额、借款用途、借款期限、还款来源、担保方式、担保期限、反担保措施等）、担保申请人的内部决策文件。涉及提供反担保的项目，担保申请人需提交反担保方案及相关承诺；非全资子公司向上级公司申请担保的，需落实其他股东按持股比例提供相应担保。

（二）担保申请人应按公司统一格式填报《担保业务申请表》，并提交如下资信材料：

1.近三年经审计的年度财务报告、本年度最近一期财务报表；

2.或有负债情况及资产抵押、质押情况说明；

3.还款计划、偿债能力分析报告；

4.企业基本信用信息报告（人民银行征信报告）；

5.担保对应的融资用于项目投资的，需提供该项目的批准文件、项目可行性分析报告或项目开工前期准备工作完成情况报告、内部决策文件等；

6.提供反担保措施的担保业务，需提供用于反担保的资产情况介绍及质量分析；反担保人的基本情况、财务状况、代偿能力分析等；

7.申请人为参股公司的，除以上资料外还需提供申请单位的年度融资计划以及大股东同意提供担保的证明资料；

8.担保人认为需要提供的其他材料；

9.申请人为下属全资子公司的，无需提供上述资信材料。

（三）担保风险评估

1.公司对下属全资子公司提供担保的业务，无需单独出具《担保风险评估报告》。

2.公司对参股企业提供担保的业务，由公司财务管理部评估和出具《担保风险评估报告》后由审计风控部组织证券部等相关部门会审，对参股企业担保业务的风险评估工作，根据需要可委外开展。

第十三条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

其中，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司董事会有权决定除应由股东会审议以外的对外担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。

第十五条 反担保措施

（一）提供反担保措施的担保业务，反担保的金额应当大于等于提供担保的金额；被担保人的反担保措施应当完成其内部决策流程，并提供相关证明材料。

（二）公司及控股子公司为下属控股子公司按持股比例提供担保时，不要求其提供反担保措施。

（三）经公司批准的控股子公司之间的担保，不要求提供反担保措施。

（四）反担保风险控制措施优先次序如下：

1.反担保人拥有的实物资产。

2.反担保人在企业的股权及收益权。

3.其他风险缓释措施。

第五章 保后管理第十六条 公司及控股子公司应加强对担保事项被担保项目的资金使用、被担保人的财务状况及借款主合同履行情况的跟踪检查，发现问题，及时处理；对于发生法律纠纷的，应及时化解相关风险；重大涉法涉诉事项应当及时报告上级单位有关部门。

第十七条 公司及控股子公司若需履行担保代偿义务，应及时向债务人、反担保人行使追索赔偿权，防范化解相关风险，必要时采取法律手段维护自身权益。对于违法、违规、违纪行为，应严格落实责任追究制度，追究当事人的相关责任。

第十八条 公司及控股子公司的担保事项归口管理部门应当做好担保台账和档案管理工作，认真履行上述保后管理职责。

第十九条 对于违规担保事项，应当严格按照相关管理规定追责问责；构成违法犯罪的，应当及时上报司法机关，依法追究法律责任。

第六章 担保信息披露

第二十条 经公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应按证监会及交易所的相关制度规定及要求，履行信息披露义务。

第七章 附 则

第二十一条 公司控股子公司可结合自身实际，参照本办法制定各单位的担保管理办法，并不得违背本办法中的相关规定。

第二十二条 本办法由董事会负责解释，具体由财务管理部承担。未尽事宜，按照国家相关法律法规以及上级主管部门的文件规定执行。

第二十三条 本办法自印发之日起施行。