中南建设：2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2022年度)

债券简称：19中南03债券代码：112997.SZ

江苏中南建设集团股份有限公司

2019年面向合格投资者

公开发行公司债券(第一期)

受托管理事务报告

（2022年度）

发行人：江苏中南建设集团股份有限公司

住所：江苏省海门市常乐镇

受托管理人：中山证券有限责任公司住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层2023年6月

江苏中南建设集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)(品种二)

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重要声明

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或者“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的《江苏中南建设集团股份有限公司公司债券2022年度报告》等相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中山证券所作的承诺或声明。

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目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3第一章本期债券概况 ...... 5

一、本期债券主要条款 ...... 5

二、备案情况 ...... 5

第二章发行人2022年度经营及财务状况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、发行人2022年度经营情况 ...... 6

三、发行人2022年度财务情况 ...... 10

第三章本期债券募集资金使用及专项账户运作与核查情况 ...... 12

一、本期债券募集资金使用用途约定情况 ...... 12

二、本期债券募集资金实际使用情况 ...... 12

三、专项账户运作与核查情况 ...... 13

第四章本期债券兑付兑息情况 ...... 14第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及执行情况 ...... 15

一、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 15

二、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况 ...... 15

三、与发行人增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 17

第六章债券持有人会议召开情况 ...... 18第七章本期债券跟踪评级情况 ...... 20

一、募集说明书约定情况 ...... 20

二、实际执行情况 ...... 20

第八章发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...... 22第九章受托管理人履行职责情况 ...... 23

一、持续关注发行人和增信机构的资信情况 ...... 23

二、募集资金使用情况监督 ...... 23

三、定期跟踪机制及履行情况 ...... 23

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四、债券兑付兑息及回售工作的监督 ...... 24

五、债券持有人会议情况 ...... 25

六、报告期内发行人监管检查情况及整改落实情况 ...... 26

七、其他履职事项 ...... 26

第十章偿债能力影响分析 ...... 27

一、发行人偿债能力分析及偿债意愿分析 ...... 27

二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施........27第十一章其他事项 ...... 28

一、发行人的对外担保情况 ...... 28

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 30

三、相关当事人 ...... 33

四、是否存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 ...... 33

五、是否存在非经营性占款或资金拆借的情形 ...... 35

六、是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形 ...... 35

七、其他重大事项 ...... 36

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第一章本期债券概况

一、本期债券主要条款

1、债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

2、债券简称：19中南03

3、债券代码：112997.SZ

4、发行规模：10.00亿元。截至本报告出具之日，本期债券余额为5.5861亿元。

5、发行品种：面向专业投资者公开发行公司债券

6、发行期限：4年（附第2年末和第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）

7、起息日：2019年11月22日

8、兑付日：2023年11月22日

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、债券利率：7.60%。

11、担保方式：本期债券无担保。

12、最新信用级别及资信评级机构：根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月21日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年跟踪评级报告》【联合〔2023〕4743号】，联合资信评估股份有限公司维持江苏中南建设集团股份有限公司主体长期信用等级为AA+，“19中南03”信用等级为AA+，评级展望为稳定。

13、募集资金用途：偿还有息债务（公司债券）。

二、备案情况

2019年9月16日，经中国证监会证监许可[2019]1717号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过27亿元公司债券，采用分期发行方式。

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第二章发行人2022年度经营及财务状况

一、发行人基本情况中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司法定代表人：陈锦石注册资本：370,978.8797万元人民币注册地址：江苏省南通市海门市常乐镇办公地址：上海市长宁区天山西路1068号A栋9楼信息披露负责人：梁洁联系电话：021-61929799传真：021-61929733经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2022年度经营情况

（一）2022年度主要业务开展情况

1、房地产业务2022年公司房地产业务受到市场调整和行业非良性循环的深刻影响，全公司合同销售金额649.2亿元，销售面积543.2万平方米，同比分别减少67.1%和

63.0%，平均销售价格11,951元/平方米，同比下降11.1%。在销售金额中一、二线城市占比47%，同比略有上升。

2022年公司实现新开工面积189.4万平方米，同比减少超过80%，完成竣工面积740.5万平方米，同比减少27.4%。虽然竣工规模下降，但由于并表比例有所增加，公司2022年房地产业务结算收入502.6亿元，同比减少10.33%，降幅明显低于竣工规模。公司全年加大了现房库存的去化，降低预售监管政策严厉执行的影响，增加更多自由现金，

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这些当期销售当期确认收入的资源降低了公司的盈利。全年公司房地产业务结算毛利率1.34%，同比减少9.35个百分点。

截止2022年末，公司全部开发项目473个，其中在建项目规划建筑面积合计约2,268万平方米，未开工项目规划建筑面积合计约836万平方米，可竣工资源总面积3,104万平方米，其中一二线城市面积占比约35%，三四线城市面积占比约65%。期末公司合并报表范围内已售未结算资源1128.5亿元，是2022年结算收入的2.3倍。

2、建筑业务

受非良性循环影响，2022年公司建筑业务新承接（中标）项目合同总金额仅34.8亿元，同比减少超过80%。公司的收入确认也受到影响，2022年公司建筑业务营业收入94.8亿元，同比下降62.3%。公司针对部分业主的风险拨备也有所增加，这影响了公司的利润水平。2022年公司建筑业务综合毛利率-

11.01%，同比下降17.44个百分点。

2022年末公司有息负债475.5亿元，比2021年末减少147.2亿元，不依赖有息负债发展模式的价值进一步体现。同时公司保持了良好的现金流状况，全年经营性现金流入595.8亿元，是一年内到期的各类有息负债的2.6倍。年内经营活动产生的现金流量净额62.5亿元，持续保持正值。2022年末公司货币资金

137.5亿元，比2021年末减少86.6亿元，减少幅度明显小于有息负债。

受两个核心业务都大幅调整影响，公司2022年营业收入590.4亿元，同比下降25.5%。公司2022年综合毛利率-0.09%，同比下降10.12个百分点。面对市场调整，公司进一步严格控制支出，2022年销售费用18.2亿元，同比下降

21.2%，管理费用22.7亿元，同比下降34.8%，利息支出54.3亿元，同比下降

20.3%。但由于公司收入也大幅下降，公司销售费用率3.08%，同比还增加0.17个百分点；施工进度放慢，不能资本化的利息支出增加，公司财务费用率

4.22%，同比增加2.68个百分点。同时非良性循环持续，公司2022年增加了对存货计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备合计35.3亿元，由此导致公司归属于上市公司股东的净利润产生亏损91.7亿元。

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在应对市场挑战中，现金减少、亏损增加、资产减少，公司各项负债率水平有所提高。2022年末公司总负债率89.81%，比2021年末增加1.44个百分点；净负债率（有息负债减去货币资金与净资产的比值）108.18%，比2021年末增加15.01个百分点。公司总负债和总资产同时扣除预收账款（含合同负债、预收账款和待转销项税）的负债率为82.47%，比2021年末增加1.95个百分点。不过公司总体负债中实际为销售产品收到的现金，只是在有关产品没有竣工确认收入前名义视为负债，基本没有偿付风险的合同负债及相关待转销项税合计1284.5亿元，占公司全部负债的46.63%。剔除有关负债之后公司的负债率为

47.93%，继续在行业保持低位。在非良性循环的环境里，虽然负债率指标没能改善，但公司保证了持续的经营安全。

（二）各项主营业务分析

1、营业收入情况

表2-1：发行人营业收入构成情况

单位：元

2022年度，发行人实现营业收入59,036,308,075.82元，同比减少25.47%，主要系2022年受行业非良性循环加深的影响，导致业务量下滑。

2、营业成本情况

表2-2：发行人营业成本构成情况

单位：元

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3、营业收支变动情况

表2-3：发行人营业收支情况

单位：万元

注：本年比上年变化（%）中“+”代表增加，“-”代表减少。

发行人税金及附加较上年减少了61.42%主要是因为土地增税税减少；管理费用较上年减少34.77%主要是因为优化了人员工资及差旅费；研发费用较上年减少了94.18%主要是因为减少了研发；财务费用增加了103.86%主要是因为产生了汇兑损失；其他收益减少58.44%是因为政府补助减少；公允价值变动收益减少了75.67%是因为投资性房地产及其他非流动金融资产减少了；资产处置收益大幅增长主要是因为处置固定资产所得。

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（三）未来发展战略及经营计划2023年，国家政策支持方向进一步明确，行业已现回暖迹象，在确保市场平稳发展的同时，国家也要求推动行业向新发展模式平稳过渡，企业必须紧跟政策方向。

公司房地产开发业务将继续坚持大众主流住宅产品定位，进一步聚焦长三角、珠三角以及内地人口密集城市，不断精准对客户需求把握，提高产品适配，加强与建筑业务整合，提升品质服务，改善盈利能力，推进代建业务深入，探索新的发展模式。

公司建筑业务将继续推进业务形态调整，进一步聚焦优质客户，加强对政府平台公司、央国企及优质民营企业非住宅设施业务的扩展，提高公建、基建占比；进一步加强节能环保技术的应用，改进施工工艺，提高施工质量；进一步推进组织升级，提高综合管理水平，强化履约能力、控制风险。

2023年公司将继续积极推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。公司将更加努力与金融机构等合作伙伴协商，优化合作条款，为未来发展留出更多空间；公司将更充分利用资本市场，推进非公开发行，补充权益资本，抓住第二只箭扩容的机会，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。

三、发行人2022年度财务情况

（一）主要财务数据

表2-4：发行人主要财务数据及变动情况

单位：万元

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发行人利润总额、净利润较上年下降较多主要是因为业务量减少，销售收入减少，但成本减少幅度较低，还在缓慢下降中；发行人期末现金及现金等价物余额减少的主要原因是经营活动产生的现金流减少，发行人经营活动产生的现金流量净额减少较多主要是由于业务量减少；发行人投资活动产生的现金流量净额增长较多是由于发行人本期处置固定资产收回资金较多。

（二）主要财务指标

表2-5：发行人主要财务指标及变动情况

受两个核心业务都大幅调整影响，发行人2022年营业收入590.4亿元，同比下降25.5%。2022年综合毛利率-0.09%，同比下降10.12个百分点。2022年销售费用18.2亿元，同比下降21.2%，管理费用22.7亿元，同比下降34.8%，利息支出54.3亿元，同比下降20.3%。但由于收入也大幅下降，发行人销售费用率3.08%，同比增加0.17个百分点；施工进度放慢，不能资本化的利息支出增加，财务费用率4.22%，同比增加2.68个百分点。同时非良性循环持续，发行人2022年增加了对存货计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备合计35.3亿元，由此导致归属于母公司的净利润产生亏损91.7亿元。因此，现金减少、亏损增加、资产减少，公司各项负债率水平有所提高，偿债能力也有所下降。

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第三章本期债券募集资金使用及专项账户运作与核查情况

一、本期债券募集资金使用用途约定情况发行人在《江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中约定：

“经公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会及2018年第八次临时股东大会批准，扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务（公司债券。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

公司拟将本期债券募集资金10亿元全部用于偿还有息债务（公司债券）。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。”

二、本期债券募集资金实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

本期债券发行总额为100,000.00万元，扣除承销费用后的募集资金净额为99,300.00万元，主承销商已于发行结束后汇入发行人募集资金监管账户。

2、募集资金使用和结余情况

截至本报告出具之日，发行人募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还有息债务（公司债券）。

（二）本次募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况核查表

截至本报告出具之日，发行人的募集资金使用情况如下：

表3-1：发行人募集资金使用情况

单位：万元

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截至本报告出具之日，发行人共使用募集资金99,300.00万元，其中70,000.00万元用于置换前期使用自有资金偿还的“16中南03”债券本金；29,300.00万元用于偿付“18中南01”债券回售本金，符合本期债券募集说明书的约定。

2、募集资金用途变更情况

截至本报告出具之日，发行人不存在募集资金用途变更情况。

3、募投项目变更、对外转让或置换情况说明

截至本报告出具之日，不存在募集资金使用项目变更、对外转让或置换情况。

（三）闲置募集资金情况说明

截至本报告出具之日，本期债券的募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金的情况。

三、专项账户运作与核查情况

本期债券现有1个募集资金专户，具体信息如下：

开户银行：江苏银行股份有限公司杭州分行

银行账号：33230188000058372

账户名称：江苏中南建设集团股份有限公司

截至本报告出具之日，本期债券的募集资金专户运作正常。

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第四章本期债券兑付兑息情况发行人已于2022年11月22日完成2022年度兑息，将于2023年11月22日兑付，截至本报告出具之日，不存在违约情况。

本期债券设置了调整票面利率选择权及投资者回售选择权，已于2021年11月22日行权，维持票面利率7.60%不变，投资者回售金额为4.37741亿元；已于2022年11月22日行权，维持票面利率7.60%不变，投资者回售金额为365万元。截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券余额为5.5861亿元。

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第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及执

行情况

一、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

（一）增信机制根据发行人股东大会决议，本次发行公司债券无担保。

（二）偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

1、切实做到专款专用发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

2、设立专门的偿付工作小组发行人在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

3、制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强其资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利

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益。

4、充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

5、制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

6、严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

7、其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金

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（4）主要负责人不得调离。报告期内，增信机制及其他偿债保障措施无重大变化。

二、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况报告期内，相关偿债保障措施执行良好。

三、与发行人增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施无。

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第六章债券持有人会议召开情况发行人于2021年10月21日召开“19中南03”2021年第一次债券持有人会议，会议审议事项为《关于修改江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）基本条款的议案》。本次会议表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券5,390,000张，占本期债券未偿还总张数的53.90%；

（2）反对票代表有表决权的债券0张，占本期债券未偿还总张数的0%；

（3）弃权票代表有表决权的债券0张，占本期债券未偿还总张数的0%。

本次会议的表决程序符合《江苏中南建设集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的相关规定，所审议议案经全体本期未偿还债券的有表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意通过，表决结果合法、有效。

发行人于2022年4月7日召开“19中南03”2022年第一次债券持有人会议，会议审议事项为《关于豁免发行人违约责任的议案》。“19中南03”未偿还总张数为5,622,590张，出席本次会议的债券持有人代表共计1名，代表有表决权的本期债券3,000,000张，占本期债券未偿还总张数的53.36%。本次会议表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,000,000张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持未偿还债券张数的100.00%，占本期债券未偿还总张数的

53.36%；

（2）反对票代表有表决权的债券0张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持未偿还债券张数的0.00%，占本期债券未偿还总张数的0.00%；

（3）弃权票代表有表决权的债券0张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持未偿还债券张数的0.00%，占本期债券未偿还总张数的0.00%。

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本次会议的表决程序符合《江苏中南建设集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的相关规定，《关于豁免发行人违约责任的议案》获本次持有人会议表决通过，表决结果合法、有效。

发行人于2022年12月7日召开“19中南03”2022年第二次债券持有人会议，会议审议事项为《关于豁免发行人境外子公司美元票据违约责任的议案》。本次会议表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券4,787,590张，占本期债券未偿还总张数的85.71%；

（2）反对票代表有表决权的债券0张，占本期债券未偿还总张数的0%；

（3）弃权票代表有表决权的债券0张，占本期债券未偿还总张数的0%。

本次会议的表决程序符合《江苏中南建设集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的相关规定，所审议议案经本期未偿还债券的有表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意通过，表决结果合法、有效。

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第七章本期债券跟踪评级情况

一、募集说明书约定情况根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年江苏中南建设集团股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

江苏中南建设集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。江苏中南建设集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注江苏中南建设集团股份有限公司的相关状况，如发现江苏中南建设集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如江苏中南建设集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至江苏中南建设集团股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送江苏中南建设集团股份有限公司、监管部门等。

二、报告期内实际执行情况

根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月24日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2022年跟踪评级报告》【联合〔2022〕5138号】，联合

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资信评估股份有限公司维持江苏中南建设集团股份有限公司主体长期信用等级为AA+，“19中南03”信用等级为AA+，评级展望为稳定。

根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月21日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年跟踪评级报告》【联合〔2023〕4743号】，联合资信评估股份有限公司维持江苏中南建设集团股份有限公司主体长期信用等级为AA+，“20中南02”信用登记为AA+，评级展望为稳定。

根据联合资信评估股份有限公司于2022年9月15日发布的《联合资信评估股份有限公司关于深圳证券交易所对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人予以通报批评处分的关注公告》【联合〔2022〕8927号】，发行人2021年度预计净利润与2022年度经审计的净利润差异较大，且预计盈亏性质发生变化，深交所对发行人及相关当事人予以通报批评，针对上述事项，联合资信已与发行人取得联系并了解相关情况，并对上述事项可能给发行人经营及管理带来的影响保持关注。

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第八章发行人负责本次债券事务的专人变动情况截至本报告出具之日，发行人负责处理“19中南03”相关事务的专人未发生变动。

受托管理事务报告（2022年度）

第九章受托管理人履行职责情况

一、持续关注发行人的资信情况报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《江苏中南建设集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议》的约定，持续关注发行人的经营和财务状况，持续关注发行人的资信状况，持续关注发行人关联方交易情况，持续关注发行人偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极履行了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

二、募集资金使用情况监督在受托管理期间，受托管理人严格按照受托管理协议和三方资金监管协议的约定，对发行人募集资金使用进行审核，保证了募集资金的使用和募集说明书约定一致。

三、定期跟踪机制及履行情况

（一）定期报告发行人于2023年4月25日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2022年年度报告》；于2023年4月29日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年第一季度报告》；于2022年10月31日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2022年第三季度报告》；于2022年8月30日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2022年半年度报告》；于2022年4月29日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2022年第一季度报告》；于2022年4月26日披露了《江苏中南建设集团股份有限公司2021年年度报告》。

（二）临时报告受托管理人形成了每月月初督促发行人进行重大事项核查的机制。中山证券每月初以邮件形式发送《重大事项自查通知》，提示发行人对上月重大事项

受托管理事务报告（2022年度）

进行自查，发行人自查后以《重大事项确认表》的方式回复给中山证券。针对《重大事项确认表》触发的重大事项，中山证券及时对相关事项和底稿进行收集和核查确认，督导发行人发布临时公告以告知投资者，并出具临时受托管理事务报告。

报告期内，受托管理人已披露如下临时受托管理事务报告：

表9-1：本期债券的临时受托管理事务报告披露情况

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四、债券兑付兑息及回售工作的监督本期债券的付息日为2022年11月22日。受托管理人于付息前提示发行人做好2022年度付息工作。受托管理人还于付息前向发行人发送本期债券2022年兑息所需准备的所有材料，包括发行人兑息工作清单等，督促发行人根据兑息工作清单要求的时间节点完成本期债券2022年度兑息工作。

本期债券设置了调整票面利率选择权及投资者回售选择权，并于2021年11月22日进行了第一次行权，维持票面利率7.60%不变，投资者回售金额为

4.37741亿元，债券余额为5.62259亿元；已于2022年11月22日行权，维持票面利率7.60%不变，投资者回售金额为365万元。截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券余额为5.5861亿元。

五、债券持有人会议情况

发行人于2021年10月21日召开“19中南03”2021年第一次债券持有人会议，会议审议了《关于修改江苏中南建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）基本条款的议案》的事项；于2022年4月7日召开“19中南03”2022年第一次债券持有人会议，会议审议了《关于豁免发行人违约责任的议案》的事项；于2022年12月7日召开“19中南03”2022年第二次债券持有人会议，会议审议了《关于豁免发行人境外子公司美元票据违约责任的议案》的事项。

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中山证券有限责任公司作为“19中南03”的受托管理人，积极落实并督促了发行人及其他相关方落实债券持有人会议决议，按照规定和约定及时披露决议落实的进展情况和后续安排，切实维护债券持有人法定或约定的权利。

六、报告期内发行人监管检查情况及整改落实情况

2023年4月，中国证监会江苏监管局下发《江苏证监局关于做好2023年辖区公司债券自查工作的通知》（苏证监会计字【2023】2号），发行人根据要求对募集资金情况、信息披露情况、偿债能力情况和公司治理情况逐条自查，并形成自查结果。发行人于2023年5月15日提交《2023年公司债券发行人自查工作底稿》及《2023年公司债券发行人核查问题及整改情况汇总表》。

本次自查中，发现发行人募集资金和偿债能力情况存在的问题及整改措施如下：

募集资金方面，发行人部分债券到期还本付息通过自有账户完成，未对投资者人利益产生影响。发行人后续将加强对专户的使用管理，确保募集资金使用、本息偿付及专户使用符合相关监管规定及协议约定。

偿债能力方面，受行业环境等因素影响，发行人2022年度计提了较大规模减值损失，发生亏损；同时，发行人2022年度筹资活动现金流出较多，期末现金余额较期初减少较多，上述事项可能对公司偿债能力存在一定影响。

受托管理人针对核查发现的问题，已督导发行人加强内部管理，做好整改工作，切实维护投资人利益。后续将对发行人持续关注，持续督导发行人按照相关监管规定履行职责，切实做好受托管理工作。

七、其他履职事项

无。

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第十章偿债能力影响分析

一、发行人偿债能力分析及偿债意愿分析从短期偿债能力指标来看，截至2022年末，发行人流动比率、速动比率分别为0.99和0.38；从长期偿债能力指标来看，发行人资产负债率为89.81%，2022年度的贷款偿还率和利息偿还率均为80%和88%。

截至2022年末，发行人有息负债（含期末应付利息）475.5亿元，比2021年末减少147.2亿元，不依赖有息负债发展模式的价值进一步体现。

2022年，发行人实现净利润-962,989.05万元，较上年度下降191.32%；实现经营性净现金流入625331.63万元，继续保持正值。

2022年末，发行人流动资产余额为24,576,543.84万元，其中存货为15,080,799.09万元，占期末流动资产的比重为61.36%。发行人必要时可通过流动资产变现获取偿债资金。

2022年度，发行人现金利息保障倍数为2.45，偿债能力指标总体正常。

二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施

报告期内，房地产行业受不利影响较大，中山证券将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

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第十一章其他事项

一、发行人的对外担保情况截至2022年末，尚未履行及未履行完毕的对外担保总额为839408万元。具体情况如下：

表10-1截至2022年末发行人对外担保情况

单位：万元

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上述担保事项是基于发行人发展需要，目前发行人经营正常，担保事项对偿债能力影响较小。

二、截至报告期末发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

、重大诉讼仲裁事项

2、其他诉讼事项

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截至2022年12月末，公司（包括控股子公司）其他被诉小额诉讼仲裁事项约5276件，平均标的金额约107万元；其他主诉小额诉讼仲裁事项约258件，平均标的金额约713万元。

三、相关当事人

本期债券的受托管理人未发生变动。

四、是否存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况

（1）重要会计政策变更

①适用财会〔2022〕13号文件规定情形的租金减让

2022年05月，财政部发布了财会〔2022〕13号文件，对于适用财会〔2022〕13号文件规定情形的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用财会〔2020〕10号文件规范的简化方法进行会计处理。

发行人对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化

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方法对本期利润的影响金额为878,166.00元。

②企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理。

该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。

解释第15号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

采用解释第15号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

③企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对

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发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

发行人对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

发行人本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

采用解释第16号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

本报告期无重要的会计估计变更。

（3）重大会计差错更正情况

本报告期无重大会计差错更正。

五、是否存在非经营性占款或资金拆借的情形

2022年，发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或资金拆借的情况。

六、是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形

受托管理事务报告（2022年度）

报告期内，发行人不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。

七、其他重大事项

无。