中南建设：关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

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证券简称：中南建设 证券代码：000961

关于江苏中南建设集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二三年十月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年6月19日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120104号）（以下简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体

宋体

楷体（加粗）

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目录

目录 ...... 2

问题1 ...... 4

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问题1根据发行人回复文件，发行人境外债尚在重组过程中，且部分境外债即将到期；发行人存在提取本次募投项目预售资金的情况。请发行人补充说明：（1）公司债务违约的具体情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性；（2）将募投项目预售资金用于其他用途的具体情况，结合相关项目预售资金提取、使用情况及其相应依据，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（3）说明参股公司是否涉及教育相关业务，是否符合相关产业政策；（4）结合前述情况说明本次发行是否符合国家产业政策的相关要求。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。回复：

一、公司债务违约的具体情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性。

（一）公司债务违约的具体情况

1. 银行及非银机构借款

截至2023年6月30日，公司银行借款期末余额268.06亿元，其中6.81亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形；向信托公司等其他非银行金融机构借款期末余额131.61亿元，其中54.69亿元的借款存在逾期情形。具体情况如下：

单位：亿元、%

2. 境外美元优先票据

截至2023年6月30日，公司境外子公司期末共有四只存续的美元优先票据。其中，债券代码为XS2349744594、XS2008677341和XS2484448787的三只美元优先票据已到期未还本付息，对应本息合计为17.04亿元。

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代码为XS2288886216的美元优先票据于2021年4月7日发行，债券期限为3年，于2022年11月起暂不付息，期末应付利息为2.45亿元。

3. 应付票据情况

受房地产政策调控、宏观环境的影响，公司出现部分票据未能如期兑付的情形。最近一年及一期末，已到期未支付的应付票据情况如下：

单位：亿元

（二）是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性

1. 银行及非银机构借款

公司于2023年6月29日出具《关于逾期有息负债的承诺》（以下简称“本承诺”），针对截至2023年3月31日银行与非银机构借款合计47.51亿元的逾期情况，承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案，或偿付有关借款。对于2023年3月31日后新增的逾期债务，公司亦制定解决措施，尽力解决债务逾期情况。

公司通过协商展期、偿还、优化协议等方式解决逾期有息债务，制定的解决措施如下：

（1）积极与每家金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，并积极寻求新增融资，为未来发展留出更多空间。

（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。

（3）充分利用资本市场，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。

公司针对每笔逾期借款，安排专人与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，增加经营性贷款等专项授信。公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，相应解决计划具有可行性。

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2. 境外美元优先票据

2022年11月，公司境外子公司公布暂停支付美元优先票据利息，聘请财务顾问和法律顾问，启动美元优先票据重组，对“问题1”之“（一）公司债务违约的具体情况”之“2. 境外美元优先票据”所列的存量美元债券（含到期和未到期）进行整体重组。各方与票据持有人进行一对一的沟通与接洽，获得多数票据持有人积极的反馈。2023年6月23日，公司境外子公司公布初步重组方案，约37%的美元优先票据持有人已签署支持有关方案。按照相关规定，超过75%的优先票据持有人加入重组支持协议重组方案即获得通过。截至2023年7月21日，约占未偿付本金总额48.6%的美元优先票据持有人签署了有关方案。美元优先票据的初步重组方案如下：

优先票据持有人持有票据本金额的1%的现金赎回，剩余票据本金额的99%和截至重组生效日（不包括当日）全部持有票据应计未付利息发行新票据，新票据按3:7的比例分为第1批和第2批，分别在重组生效日（“新发行日”）后3年和4年到期。新票据将有强制赎回条款，就第1批而言，要求公司境外子公司在新发行日起18个月、24个月和30个月赎回新发行日该批次票据本金总额的5%，以及就第2批而言，截至新发行日期后30个月、36个月和42个月赎回新发行日该批次票据本金总额的5%。

新票据利息应在新发行日后的第一年以实物支付，其余年份则以现金支付。新票据每半年支付一次利息，利率为每年6.0%（如果利息以现金支付）或 7.0%（如果利息以实物支付）。根据新票据契约，实物利息通过境外子公司发行的该批次新票据支付，票据金额等同于该等利息金额（以1美元为增量）。

根据公司境外子公司2023年8月14日发布的公告，美元优先票据发行主体已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。自2022年下半年开始，陆续出现同行业境外筹资公司被下达清盘令的情形，但由于清盘程序、成本费用、宏观经济形势、境内外司法联系及协助等因素，清盘工作尚无实质性进展。公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，推进债务重组方案。

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对照同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），该类企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时1-2年。公司的初步重组计划具有可行性。公司于2023年6月29日出具《关于逾期有息负债的承诺》，承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。

3. 应付票据

对于已到期未支付的票据，公司持续与持票人沟通，达成新的支付安排，推动主要以非现金方式进行偿付工作。最近一年及一期末，逾期应付票据呈下降趋势，相应解决计划具有可行性。

二、将募投项目预售资金用于其他用途的具体情况，结合相关项目预售资金提取、使用情况及其相应依据，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施。

（一）募投项目预售资金用于其他用途的具体情况

公司募投项目存在对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划的情况，截至2023年6月20日，本次募投项目预售资金基本情况如下：

单位：万元

注1：用于公司日常经营支出为支付其他项目前期费用、工程款、相关税费等，支付期间费用，不包括支付土地出让金及相关拆迁补偿费。注2：其他具体用途为支付公司境内发行公司债券和中期票据的利息及手续费。

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为提升公司房地产业务板块整体资金统筹使用效率、合理盘活非监管受限的预售资金，保障公司整体安全和可持续发展，公司制定了《中南置地资金管理制度》，根据有关制度，各区域公司按规定提取的非监管受限资金由公司进行资金统筹安排，并根据实际需要用于公司日常运营支出或符合规定的特定用途。综上，本次募投项目之一临沂春风南岸项目将非监管受限的部分预售资金统一划拨公司后，由公司根据各项目需要统筹安排划拨使用，用于公司的日常经营支出，以及支付公司境内发行公司债券和中期票据的利息及手续费。

（二）项目预售资金提取、使用情况及其相应依据

1. 项目预售资金的提取情况

临沂春风南岸项目于2020年底开始陆续取得《商品房预售许可证》，针对每一预售项目开设监管账户、签订三方监管协议并收取和提取预售资金。

青岛即墨樾府项目于2020年开始陆续取得《商品房预售许可证》，针对每一预售项目开设监管账户、签订三方监管协议并收取和提取预售资金。

截至2023年6月20日，募投项目已提取的预售资金情况如下：

单位：万元

2. 预售资金的使用情况

（1）临沂春风南岸项目

截至2023年6月20日，临沂春风南岸项目的预售资金合计金额329,389.77万元，其中已提取的预售资金174,116.60万元用于项目建设的前期投入，129,641.00万元用于公司日常经营、公司债券和中期票据的利息及手续费，不包括支付土地出让金及相关拆迁补偿费。

2023年8月24日，临沂市兰山区住房和城乡建设局出具《证明》：“截至

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2023年8月24日，临沂天启房地产开发有限公司不存在受到我局移交的行政处罚资料”。

（2）青岛即墨樾府项目

截至2023年6月20日，青岛即墨樾府项目的预售资金合计金额113,600.47万元，其中已提取的预售资金104,356.26万元已全部投入项目建设。

2023年8月31日，青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具《证明》：“青岛即墨樾府项目的项目公司，按规定开立了商品房预售资金监管专用账户，与相关方签署了预售资金监管协议。该项目的商品房预售资金的用款审批、拨付等均符合有关预售资金监管的法律法规及政策规定，经查询，该项目不存在商品房预售资金因违法违规提取及使用等受到我中心行政处罚的记录”。

3. 预售资金提取和使用依据

公司募投项目预售资金的提取严格按照当地监管规定发起用款申请，经主管部门审批后到监管银行申请拨付，从而完成预售资金的提取和使用。针对预售资金的管理，公司制定了《中南置地资金管理制度》，除已全部用于投入项目建设的重点资金外，其他资金由公司统筹管理，用于公司日常经营或其他特定用途。

临沂春风南岸项目位于山东省临沂市，项目公司根据《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定存储和使用预售资金。

青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市，项目公司根据《山东省商品房预售资金监管办法》《青岛市新建商品房预售资金监管办法》的规定存储和使用预售资金。具体情况如下：

（1）设立监管账户

商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监管专用账户。”《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业务的商业银行开立新

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建商品房预售资金监管专用账户”。截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。

（2）签订监管协议

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管协议。”《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，“由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资金监管协议”。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管协议》。

（3）监管资金的提取和使用

1）临沂春风南岸项目

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管额度，由房

地产主管部门核发《商品房预售许可证》时确定，并在监管协议中予以载明。商品房预售资金进入监管账户后，当资金总额达到既定监管额度后，预售人方可自行提取监管额度以外的资金，并优先用于预售项目工程建设。预售人申请使用商品房预售资金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，并不得突破以下规定的监管资金留存比例：

①当建成层数达到规划总层数一半时，监管资金留存比例为60%-70%；②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为30%-35%；③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为15%-18%；④当取得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。房地产主管部门可适当降低商品房预售监管资金留存比例，但最多不得超过5个百分点。

2022年6月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》规定，临沂市预售资金的拨付节点调整为5个拨付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的60%；

②主体结构封顶，留存比例为35%；③完成外墙外保温及门窗安装，留存比例为

25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为15%；⑤完成房屋所有权

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首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终止。

项目公司通过监管系统申请发起重点监管资金拨付审批书流程，同步提交重点资金（额度）拨付申请书、资金计划明细表、施工进度现场照片、工程质量验收记录及工程质量验收报告，由当地房地产主管部门进行审核，审核通过后出具重点监管资金拨付审批书。监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付，将资金拨付至项目公司的一般账户。

项目公司监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，通过当地监

管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付，将资金拨付至项目公司的一般账户。

2）青岛即墨樾府项目

根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，对用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金实行重点监管。监管机构与开发企业、监管银行在签订监管协议时，确定该项目的重点监管资金额度。对于重点监管资金以外的资金，开发企业可以向监管机构提出申请，优先用于本项目开发或偿还本项目开发贷款。

开发企业使用重点监管资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，具体节点为：

①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金30%的资金额度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金50%的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金70%的资金额度；

④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金95%的资金额度；⑤完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的5%。

项目公司使用重点监管资金，按照监管节点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、审批，并出具《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表》（以下简称“用款计划审批表”），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新建商品房预售资金，监管银行根据用款

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计划审批表的事项内容进行资金拨付。

对于重点监管资金以外的资金，项目公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，并出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。

4. 可比公司预售资金提取情况

公司可比上市公司的商品房预售资金的提取情况如下：

单位：万元

注1：荣盛发展、中交地产、福星股份及发行人的预售资金数据分别截至2023年3月31日、2023年5月17日、2023年4月30日及2023年6月20日。注2：福星股份预售资金数据单位为亿元。

通过对3家上市房企披露的募投项目预售资金使用情况的统计，发行人募投项目预售资金的提取情况与福星股份等公司项目不存在较大差异。

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（三）项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施

1. 预售资金监管主要目的是为保障项目竣工交付、维护购房人的合法权益国家、部委及各地对预售资金监管主要为保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。

招标确定监管银行、按预售许可设立监管账户、合理确定监管额度、保障资金专款专用、按工程进度及时拨付资金、商业银行依约履行账户管理责任等。

2. 项目公司按照当地监管规定收存、支出和使用预售资金，不存在因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚情形

截至本问询函回复出具日，募投项目预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序。

经查询中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局等网站，以及临沂市兰

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山区住房和城乡建设局和青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具的《证明》，本次发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金被挪用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。

3. 部分预售资金的统筹使用具有商业实质，符合行业惯例

预售资金监管额度监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。

公司作为市场化运作、全国性布局的房地产开发企业，为保障更多的“保交楼、保民生”项目建设，对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划使用，能够最大化的提升整体资金使用效率和保障公司整体的经营安全。这种操作符合商业逻辑，行业普遍存在使用非监管预售资金用于日常经营性支出等的情形。

4. 支持优质企业合理使用预售监管资金，防范化解流动性风险

2021年下半年以来，部分房地产企业出险，各地加强预售资金监管的举措明显增加，叠加全国楼市销售遇冷，对房企的流动性造成了巨大压力，行业风险事件频发。

为支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险，促进房地产市场平稳健康发展，银保监会、住建部、央行等三部门于2022年11月发布了《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，允许商业银行按市场化、法治化原则与优质房地产企业开展保函置换监管额度内资金业务。

5. 公司严格管理募集资金使用，承诺募集资金按照披露的用途使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

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针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》，承诺内容如下：

“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商业部分。

公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。

承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”

综上，募投项目实施主体均按照相关监管规定提取预售资金，截至本问询函回复出具日，公司未因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚，因此公司不存在被有权机关认定为违法违规挪用资金的情形。

三、说明参股公司是否涉及教育相关业务，是否符合相关产业政策。

公司的参股公司涉及长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产共4个报表项目。

通过以“教育”为关键词对上述4个报表项目中公司参股企业的经营范围进行检索，公司仅以交易性金融资产形式参股的北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”）经营范围中存在“教育”字样，具体情况如下：

注：公司持有的凯文教育3.1万股正在计划出售。

截至2023年6月30日，发行人持有凯文教育3.1万股，占比0.0052%。公司持有凯文教育股票的目的并非产业投资，而是为了获得股票投资收益。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），坚

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持从严治理，全面规范校外培训行为，要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。”

2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”凯文教育的控股股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，于2022年3月完成了北京海淀凯文学校（以下简称“海淀凯文学校”）和北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳凯文学校”）举办者的变更，即海淀凯文学校、朝阳凯文学校的举办者由全资子公司变更为关联方北京海国教投咨询服务有限公司。凯文教育与北京海国教投咨询服务有限公司的关联关系为所属集团其他成员的联营企业。海淀凯文学校、朝阳凯文学校分别取得了北京市海淀区教育委员会、北京市朝阳区教育委员会换发的《民办学校办学许可证》。凯文教育其并非是K12学校的举办者，凯文教育主要为学校提供运营服务，保障学校教学特色和品质。凯文教育为两所凯文学校提供素质教育课程，以体育和艺术、科技教育引领学生综合素质培养。凯文教育未来也致力通过教育服务输出提供课程设计、教学管理、学校运营、后勤管理、升学指导等优质的国际教育运营服务，继续推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展。

综上，凯文教育从事的业务非学科类教育培训，其服务对象两所凯文学校亦非校外学科类培训机构，公司持有凯文教育股票符合相关产业政策。公司参股公

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司不涉及《双减意见》界定的教育相关业务，本次发行符合相关产业政策。

四、结合前述情况说明本次发行是否符合国家产业政策的相关要求。

（一）存在债务违约情况，但公司本次发行符合国家产业政策的要求公司存在债务违约情况，但并不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。根据公司2022年度报告，公司2022年度财务报表以持续经营为基础列报，且公司已或将采取更多措施以规避风险，公司有能力确保未来12个月持续稳健运营。公司主营业务为房地产开发，国家通过制定国民经济计划、产业结构调整计划、金融政策和国家及相关部委会议引导等方式来扶持房地产业的发展，主要内容如下：

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房地产对经济增长、就业、财税收入、居民财富、金融稳定都具有重大影响。根据《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（中华人民共和国工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定，我国落后和产能过剩主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝等十六个行业，房地产业不属于落后产能及过剩产能。

公司本次募集资金投向处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，非《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年第1次修订）中“第二类 限制类”之“别墅类房地产开发项目”和“第三类 淘汰类”。

（二）募投项目预售资金提取、使用符合预售资金监管要求

募投项目在申请商品房预售许可前，选择在监管银行名录内的商业银行开立商品房预售资金监管专用账户，符合住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010153]号) 和《山东省商品房预售资金监管办法》等的规定。

在开立预售资金监管账户后，公司与当地房地产主管部门、监管银行签订商品房预售资金监管协议，并在商品房预售资金监管协议中载明商品房预售资金监管额度，符合《山东省商品房预售资金监管办法》等的规定。

当监管资金达到既定监管额度后，公司可申请提取监管额度以外的资金。公司若使用监管额度以内的资金，则按照工程建设进度控制节点提出用款申请。当

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地房地产主管部门在申请受理后完成审核并出具拨付通知单。监管银行按照拨付通知单拨付相应款项到公司一般账户。公司预售资金的支出和使用符合《山东省商品房预售资金监管办法》和《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》等的规定。截至本问询函回复出具日，公司预售资金的提取和使用均符合相关监管制度规定，未因预售资金提取和使用受到行政处罚，不存在被有权机关认定为资金挪用等违法违规情况。公司预售资金提取和使用符合国家产业政策和当地监管办法的相关要求。

（三）以交易性金融资产形式持股占比0.0052%的参股公司为K12学校提供运营服务，公司计划出售，本次发行符合国家产业政策要求

截至2023年6月30日，公司持有上市公司凯文教育（002659.SZ）31,000股，持股比例为0.0052%，有关投资公司计入交易性金融资产，具体情况如下：

单位：万元

凯文教育及下属子公司分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》，约定由凯文教育及下属子公司为学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。

凯文教育虽然为K12学校提供运营服务，其服务的对象海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦非校外学科类培训机构，凯文教育不涉及《双减意见》界定的教育相关业务。且公司仅持有凯文教育0.0052%的股权，持有目的仅为获取股票投资收益，在非良性循环环境中计划出售。公司本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”和补充日常运营所需的流动资金，且公司承诺未来不投资教育相关产业，符合中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培中训负担的意见》之“上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构”的要求。

综上，公司本次发行符合国家产业政策的相关要求。

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五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．检查发行人重大借款和已发行的债券情况；获取金融机构借款相应的借款台账，对发行人的债务逾期情况进行了解；检查发行人公告和公开查询的信息；通过查阅相关美元优先票据的发行文件、公开信息检索以及对发行人相关人员进行访谈等方式，了解逾期债务重组进展或展期等解决进展；取得企业于2023年6月29日出具的《关于逾期有息负债的承诺》承诺函。

2．查阅募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得公司对预售资金管理的内部制度文件；取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水并进行核查；通过中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局对本次募投项目实施主体公司进行公开信息查询；取得公司控股股东及实际控制人出具的《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》；取得募投项目所在地住建部门出具的预售资金证明。

3．查阅发行人长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等明细；通过企查查等公开渠道查询上述明细中公司的经营范围，查阅凯文教育2022年度报告。

4．关于债务违约、募投项目预售资金提取和使用情况、参股公司是否涉及教育业务三个问题的核查程序请参见本部分之“（一）核查程序”1至3问核查程序。此外，保荐机构还查阅了《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、发行人《2022年年度报告》等文件，了解发行人所处行业及募投项目所属行业分类；查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年第一次修订）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等过剩产能有关通知以及所属行业相关的国家和部委等产业政策及引导，核查本次发行是否符合国家相关产业政策的要求。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1．发行人存在银行与非银机构借款、境外美元优先票据、应付票据逾期情况，发行人有关逾期负债制定了优化协议解决逾期债务的计划，部分已展期或偿还，境外美元票据债务重组已公布重组方案并取得部分权利人的同意；相应解决计划具有可行性。

2．募投项目实施主体对预售资金的提取、使用均按照相关监管规定的程序执行，截至本问询函回复出具日，发行人未因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚，发行人不存在被有权机关认定为违法违规挪用资金的情形。

3．发行人参股公司不涉及《双减意见》界定的教育相关业务，符合相关产业政策。

4．发行人本次发行符合国家产业政策的相关要求。

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