中南3：关于修改《公司章程》部分条款的公告
江苏中南建设集团股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修改内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据公司法等相关规定及公司实际情况,拟修改《公司章程》的部分条款, 具体内容如下:
(一)原公司章程中的“股东大会”,统一修改为“股东会”;
(二)删除条款内容
删除原公司章程中的“监事”和“监事会”有关章节、条目和表述;
(三)其他个别修订,见以下对照表
| 原文 | 修订建议 |
| 第十九条 公司股份总数为 370978.8797 万 股 , 均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为 3,826,558,901 股 , 均为普通股。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定 , 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 董事会审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会 , 并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定 , 在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 |
| 董事会同意召开临时股东大会的 , 将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原提议的变更 , 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会 , 或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的 , 视为董事会不能 | 见。 董事会同意召开临时股东会的 , 将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知 , 通知中对原提议的变更 , 应征得董事会审计委 员会的同意。 |
| 履行或者不履行召集股东大会会议职责 , 监事会 可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会 , 或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的 , 视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责 , 董事 会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| …… 监事会自行召集的股东大会 , 由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时 , 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第六十七条 …… | 第六十七条 …… 董事会审计委员会自行召集的股东会 , 由 审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时 , 由半数以上审计 委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主 持。 …… |
| 第八十七条 | 第八十七条 |
| 股东大会对提案进行表决时 , 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票 , 并当 场公布表决结果 , 决议的表决结果载入会议记 录。 …… | 股东会对提案进行表决时 , 应当由律师、 股东代表与审计委员会委员代表共同负责计 票、监票 , 并当场公布表决结果 , 决议的表决结 果载入会议记录。 …… |
| 得超过公司董事总数的 1/2 。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程 , 对公司负有下列勤勉义务 : …… ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料 , 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; …… | …… 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程 , 对公司负有下列勤勉义务 : …… ( 五 ) 应当如实向董事会审计委员会提供有 关情况和资料 , 不得妨碍董事会审计委员会行 使职权 ; |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见; (六)法律、法规等规定的其他职权。独立 董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当 经全体独立董事过半数同意。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会 , 对股东大会 负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成 , 其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 | 第一百〇五条 公司设董事会 , 对股东会负 责。 公司董事会可以按照股东会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 |
| …… 董事会审议以下事项前,应经全体独立董事 过半数同意: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案; (三)针对被收购所作出的决策及采取的措 施; 第一百〇七条 董事会行使下列职权 : (四)法律、法规规定的其他事项。 | …… 第一百〇七条 董事会行使下列职权 : …… |
| 第一百一十四条 有下列情形之一的 , 董事 长应当自接到提议后 10 个工作日内召集和主持 临时董事会会议 : …… ( 三 ) 监事会提议时 ; …… | …… 第一百一十四条 有下列情形之一的 , 董事 长应当自接到提议后 10 个工作日内召集和主 持临时董事会会议 : …… ( 三 ) 董事会审计委员会提议时 ; |
| 第一百六十一条公司的利润分配应重视对 股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 …… 公司监事会应当对董事会修改的利润分配 政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 …… | 第一百四十七条 公司的利润分配应重视 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。 …… 公司董事会审计委员会应当对董事会修改 的利润分配政策进行审议,并且经半数以上审 计委员会委员表决通过。 |
| | …… |
| 第一百六十二条公司利润分配的决策机制 如下: …… (二)董事会在审议利润分配预案时,须经 全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分 配预案发表独立意见,公司应详细记录审议利润 分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并作 为公司档案妥善保存。 监事会在审议利润分配预案时,须经全体监 | 第一百四十八条 公司利润分配的决策机 制如下: …… (二)董事会在审议利润分配预案时,须 经半数以上董事及半数以上审计委员会委员表 决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立 意见,公司应详细记录审议利润分配预案的管 理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案 妥善保存。 |
| 事半数以上表决同意,监事会须对董事会和管理 层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。 …… | …… |
| 第一百六十三条 公司监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。 | 第一百四十九条 公司董事会审计委员会 应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否
《公司章程》章节条目序号相应调整,《公司章程》其他内容不变。详见同 日披露的《公司章程》(建议修订稿)。前述内容尚需提交公司股东会审议,具体 以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据修订的公司法等法律法规及公司的实际情况进行修订。
三、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
2026 年8 月31 日