东方钽业：招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书(注册稿)

招商证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年七月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方钽业”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书报告一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、张俊果先生主要保荐业务执业情况如下：

2、陈春昕先生主要保荐业务执业情况如下：

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下

项目协办人邓凯迪先生主要保荐业务执业情况如下：

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,083.26万元变化为44,582.64万元。截至本发行保荐书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。

（二）最新股权结构和前十名股东情况

1、股权结构

截至2023年3月31日，发行人的股权结构具体如下：

注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。

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2、发行人前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。截至本证券发行保荐书出具日，由于总股本发生变化，各股东股权比例发生变化。

（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

单位：万元

注：最近三年累计现金分红金额系2020-2022年的累计现金分红金额。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据如下：

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1、合并资产负债表

单位：万元

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注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，发行人总股本由440,832,644股增至445,826,444股。

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、主要财务指标表

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。其中2023年1-3月应收账款周转率，存货周转率为年化数据；2020-2022年当期天数均按365天计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365）

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均数普通股股数

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均数普通股股数

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，本保荐机构衍生投资部持有发行人共计499,766股。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

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投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。

（二）本保荐机构对东方钽业本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票申请材料，并于2023年3月20日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年11月3日，发行人依法召开了第八届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月14日，发行人依法召开了第八届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月24日，发行人依法召开了第八届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年3月13日，发行人依法召开了第八届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）国家出资企业批准

2023年3月3日，中国有色集团出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中色资运[2023]4号），同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

（三）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2023年3月13日，发行人依法召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

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二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市通商律师事务所出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目三个固定资产投资项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2023年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目三个固定资产投资项目及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，发行人控股股东中色东方及实际控制人中国有色集团的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第四条、第五条的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本445,826,444股的30%，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

2、关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得

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少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司自2011年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，其中20,238.81万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为78,598.28万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18 号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的

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第五条适用意见。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议、经第八届董事会第二十二次会议和第二十七次会议批准的《关于非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的包括中国有色集团在内的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

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（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。

经核查，本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为中国有色集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）行业及经营风险

1、宏观经济波动及产业政策变化风险

公司的产品广泛应用于钽电容、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、超

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导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关，若宏观经济环境发生重大变化或者产业政策发生深度调整，将会对公司生产经营产生重大影响。

2、存货余额和应收款项余额较大风险

报告期末公司存货余额和应收账款及应收票据余额较大。公司存货余额较大，主要原因为公司是一家从矿石冶炼到金属制品的全产业链公司，从采购到冶炼、铸锭及形成制品需要一定的生产周期，同时为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。若发生市场销售不畅，将会造成公司原材料、在产品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。公司应收账款及应收票据余额较大，主要是因为公司给予下游优质客户一定信用期限。若发生应收账款延期收回或者无法收回的情形，将会对公司的正常运营产生不利影响。

3、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

4、原材料价格及产品销售价格风险

公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但大部分属于多金属伴生矿床，品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，这使得国内钽铌矿石原料90%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，会导致一定时期内原材料供应不足或价格波动较大的风险。

报告期内，钽铌及其合金产品的直接材料占其主营业务成本比例最高，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。2022年发行人直接材料占主营业务成本比例为79.45%，主营业务毛利为

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15,949.15万元，主营业务毛利率为16.41%。以该数据为基准，假设其他因素均不发生变化，公司毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.66，即原材料价格每上升或下降1%，公司主营业务毛利率减少或增加0.66%。当原材料成本上涨

22.04%时，公司扣非归母净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率为2.01%，较原材料价格未波动前的毛利率减少14.34个百分点。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司在未来市场竞争中未能持续保持市场竞争力、公司对下游客户议价能力降低、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。

5、无法分红的风险

截至2023年3月31日，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负。根据《公司法》的相关规定，公司在弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的才向股东分配利润。因此，受此影响，公司可能在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

6、市场竞争加剧的风险

从钽铌行业来看，随着行业的深度调整，经营模式正在发生巨大变化，具有产业竞争力的企业不断向上游延深生产钽粉钽丝，从公司过去的客户转为竞争对手。国内冶炼加工企业受制于原辅材料、人工成本的持续上涨及环保运行成本的不断加大，利润空间逐渐收窄。尽管公司近年来业务呈现良好态势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加值产品的研发、生产和销售力度，将可能会在激烈的市场竞争中丧失竞争优势并失去一定的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

7、汇率波动风险

因国内钽铌金属资源稀缺且品位较低，采选技术难度大、成本高，公司的钽铌矿石原料90%以上依赖进口。而且公司海外收入占总收入的50%左右。因此，公司存在汇率波动的风险。

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8、环保风险

公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，但若未来国内实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增加。

9、人才流失风险

为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多。近几年，公司业绩持续增长，对生产人员需求持续增加。同时，公司作为国内钽铌产业的头部企业，专业技术人员和优秀管理人员对保障公司产品质量和生产效率至关重要。但随着市场竞争加剧，同行业对专业技术人员和管理人才的争夺日趋激烈，如果核心技术人才、优秀管理人员大量流失，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

10、募投项目效益未达预期的风险

公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、产品销售价格等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，并结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

11、客户集中风险

2020年-2023年一季度，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

39.37%、44.30%、48.66%和45.26%，呈逐年上升趋势，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

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12、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险

本次火法冶金项目、制品项目和铌超导腔项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约3,933.27万元，未来新增折旧摊销对发行人营业收入影响较小，对发行人营业收入的影响总体未超过3%，对净利润的影响在16%-17%，不会对未来经营业绩造成重大不利影响。在新增产能完全消化的情况下，未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

13、发行人部分房产未办理房产证书和未办理变更登记的风险

发行人部分房产存在未办理房产证书和未办理变更登记的情况，主要原因为房产所占用的土地使用权原为中色东方或金航钛业所有，不符合现行房地合一的不动产登记要求，以及因房地不合一导致的部分房产建设手续不齐全。

发行人已向金航钛业、中色东方购买房屋所在土地使用权并取得土地使用权《不动产权证书》，正在推进补办房产建设手续及房屋不动产权登记/变更登记工作，目前尚未办理权属登记/变更登记的部分不影响发行人对相关资产的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。

14、潜在诉讼风险

发行人于2022年4月收到金枪鱼钓及隆泰创投的实际控制人励振羽先生委托的律师事务所发来的律师函，主张公司归还励振羽3.52亿元补偿金额等其他损失。该笔补偿金是公司在2016年筹划重大资产重组时，金枪鱼钓、隆泰创投及励振羽等方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产的所有核查工作，导致公司该次重大资产重组终止，依据各方签署的股份转让协议和终止重大资产重组协议，对公司进行的现金补偿。

截至本发行保荐书出具日，励振羽及其利益相关方尚未对发行人提起任何诉讼或仲裁，发行人尚未有任何账户资金、资产受到司法冻结的情况，但不排除金枪鱼钓与励振羽及其利益相关方就上述事项提起诉讼或仲裁的可能性。

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15、铌超导腔项目实施主体东方超导业绩不及预期风险

根据东方超导于2022年12月23日分别召开董事会及股东会形成的决议，同意东方超导投资5,010.65万元实施铌超导腔项目；同意东方超导增加注册资本，新增注册资本由股东东方钽业单方认购，增资款用于铌超导腔项目建设，增资价格参照经国有资产管理机构备案的东方超导股权价值评估结果确认（增资事项待相关评估结果确定后另行审议决定）。

报告期内东方超导经营业绩稳定，但不排除未来东方超导的经营业绩不及预期，整体估值水平低于评估结果，实际价值低于增资价格，可能对上市公司产生不利影响。

（二）本次发行相关的风险

1、募集资金拟投资项目相关风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，本次募集资金投资项目是对公司现有钽铌及其合金业务的追加投入，主要对公司现有钽铌业务生产线进行技术改造，重点解决生产经营过程中设备、产能及生产效率瓶颈，本次募投产品与现有产品完全一致，不涉及新增产品类型和新增业务的情形，也不存在重复建设,发行人具备实施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。本次募投项目预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。若公司目前已经掌握的技术储备、生产工艺等未能在募投项目得到良好的应用导致产品质量波动或未能达到预期效果，或无法根据下游客户的需求及时更新募投项目产品的关键技术、升级完善产品性能，则可能存在募投项目产品的销售工作不及预期的风险，从而对公司本次募投项目产能释放产生负面影响。

2、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。上述事项能否审核通过或同意注册，以及公司就上述事项取得相关审核通过和同意注册时间也存在不确

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定性。

3、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

4、发行风险

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

5、募投项目产品的产能消化风险

公司本次募集资金投资项目火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。本次募投项目建成投产后，公司火法冶金项目将新增熔炼钽、铌等熔炼产品产能180t/年；新增钽、铌及其合金铸锭等熔铸产品产能140t/年；新增锻造年通过量能力6,018t/年；制品项目钽铌板带制品产能将达到70t/年；铌超导项目将新增铌超导腔70支/年。

尽管募投项目新增产能相较良好的市场需求和稳步增长的市场空间供给相对有限且上述项目产品与公司现有产品完全一致，已具备一定的客户基础和意向订单，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

6、募集资金投资项目的实施风险

公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。

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7、募投项目用地使用权证书取得时间不确定的风险

除火法冶金项目中拟使用3,516.75㎡空地已完成国有建设用地出让手续，由发行人通过招拍挂取得并已办理《不动产权证书》（宁（2023）石嘴山市不动产权第D0003901号）外，其他募投项目用地均拟通过向中色东方、金航钛业购买取得。

截至本发行保荐书出具之日，发行人自中色东方、金航钛业购买的募投项目用地均已办理权属变更登记并取得《不动产权证书》。上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

8、新增关联交易的风险

本次募投项目涉及向关联方购置土地、厂房及设备，存在新增关联交易的情形。经测算募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备的交易金额为6,883.89万元，该新增关联交易金额占发行人2022年度营业成本的比例为8.34%，根据上市公司折旧摊销政策、土地使用权年限，募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备新增折旧摊销507.92万元/年，占发行人2022年度营业成本的比例仅为

0.62%。除此以外，本次募集资金投资项目建成后，预计不会新增日常性关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。

报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，本次新增关联交易具有商业合理性、必要性及公允性，本次募投项目的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

五、对发行人发展前景的评价

（一）国家政策支持

钽、铌所具有的特性使其应用领域十分广阔，在电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原子能等领域均有重要用途。近年来国务院以

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及相关部门陆续颁布了多项产业政策，支持发行人所处的有色金属行业及其主要产品所应用的下游新材料、大科学领域的发展。同时宁夏自治区积极响应国家号召，结合当地九大重点产业，推出了一系列更为具体的政策，鼓励、推动自治区相关产业实现高质量发展。在产业政策的加持下，钽铌行业拥有并将保持着较为良好的发展空间。上述相关政策为钽铌及其合金产品的发展提供了广阔的上升空间，为实施募投项目提供了良好的政策保障。

（二）钽铌材料应用不断深入，下游需求持续扩大

公司的钽铌金属及其合金制品因优越的物化性能被主要应用于钽电容、高温合金、靶材、军工产品、超导产品等领域。钽电容方面，在传统的高性能领域，伴随汽车行业、工业和消费应用领域电气化程序的不断提高，钽电容的增长率已经开始强劲上升；在新兴应用领域，我国军工电子产业链发展的日渐完善以及民用市场新能源汽车、5G技术发展，也为钽电容市场带来了新增且持续的增长点。高温合金方面，燃气轮机与航空发动机是高温合金最主要的使用领域，两者同属于高端技术核心装备。而目前由于产能以及技术不足等原因，我国近半数高温合金需从国外进口。考虑未来新增的军用民用市场需求、存量市场替换以及国产替代，高温合金市场有望长期保持较高增速成长。

靶材方面，靶材市场预计能够保持近年来的较快速增长率，尤其是半导体、消费电子市场规模的扩大给靶材市场提供了巨大的增长空间。钽靶、铌靶分别作为半导体溅射靶材和平板显示靶材的重要组成部分，在行业快速增长及国产替代的背景下，有着广阔的市场空间。

军工产品方面，国防军工是发行人的钽铌的重要应用终端。在国防建设、装备更新升级、国产化替代的牵引下，国防军工行业将持续保持高景气度，继而带动钽铌行业需求提升。

超导产品方面，发行人的超导材料制品及铌超导腔作为粒子加速器的核心部件，被广泛应用于同步辐射光源、自由电子激光、散裂中子源等大科学装置。随着国际、国内大科学装置的建设，超导材料制品及铌超导腔的需求量正呈现快速

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增长趋势。综上，在政策、市场等多因素共同作用下，公司产品下游市场拥有着广阔的市场前景和发展空间。

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请北京市通商律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中国瑞林工程技术股份有限公司、众一伍德工程有限公司和广州博厦建筑设计研究院有限公司出具了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，聘请Jun He Law Offices和Mulenga Mundashi LegalPractitioners出具了境外法律意见书。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合

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《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请北京市通商律师事务所作为本项目的法律顾问，发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中国瑞林工程技术股份有限公司、众一伍德工程有限公司和广州博厦建筑设计研究院有限公司出具了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，聘请Jun He Law Offices和Mulenga Mundashi Legal Practitioners所出具了境外法律意见书，聘请行为合法合规。除上述机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐宁夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票。

（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

签名： 邓凯迪保荐代表人：

签名： 张俊果 签名： 陈春昕保荐业务部门负责人：

签名： 王炳全内核负责人：

签名： 吴 晨保荐业务负责人：

签名： 王治鉴保荐机构总经理：

签名： 吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长：

签名： 霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票申请文件 专项授权书

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附件一：

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权张俊果和陈春昕同志担任宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票申请文件 专项授权书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字：张俊果

陈春昕

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日