东方钽业：招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二三年十月

招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）批复，同意宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为东方钽业本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东方钽业的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东方钽业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东方钽业及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年

月

日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（12.56元/股）的百分之八十，即发行价格不低于10.05元/股。

北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.38元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.61%。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月15日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为本次拟募集资金金额67,462.71万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过67,127,074股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过67,127,074股（含67,127,074股）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为59,281,818股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为10家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

序号

（五）募集资金金额本次发行的募集资金总额为674,627,088.84元，扣除不含税发行费用人民币4,422,703.62元后，募集资金净额为人民币670,204,385.22元。

（六）限售期本次向特定对象发行A股股票完成后，中国有色集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，除中国有色集团以外的发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序2022年11月3日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，2023年2月

日召开了第八届董事会第二十六次会议，2023年

月

日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的事项，2023年3月

日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等内容进行了修订。独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

2023年

月

日，公司收到公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司通知，其已收到中国有色矿业集团有限公司出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中色资运[2023]4号）。根据该批复，中国有色集团同意公司向特定对象发行A股股票的方案，同意中国有色集团以国有资本金5,078万元认购公司本次发行的股票。2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的其他议案。本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期至2024年3月12日。

（二）监管部门审核注册过程2023年

月

日，东方钽业收到深交所上市审核中心出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）作出同意注册的决定，批文有效期截至2024年

月

日。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东

大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月15日向深交所报送了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计122名。前述投资者包括24家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、前20名股东（根据截至2023年8月31日股东名册，剔除发行人的控股股东及1名因联系地址不详而无法取得联系的股东后顺延的前20名股东）以及表达了认购意向的44家其他机构投资者和9名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2023年9月20日）上午9:00前，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号

经保荐人（主承销商）及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在北京市通商律师事务所的全程见证下，2023年9月20日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到21份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，21名投资者的报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

序号

序号

经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江

号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

11.38元/股。

、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为59,281,818股，募集资金总额为674,627,088.84元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为10名，具体配售情况如下：

序号

经核查，本次发行对象为10名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。

（四）认购对象关联方核查情况

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺

德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券关联方，其报价为无效报价。

除中国有色集团外，其他发行对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

（五）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

中国有色矿业集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司-衡信趋势1号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”等32个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的“财通基金-东兴证券股份有限公司-财通基金东兴1号单一资产管理计划”等31个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

UBSAG、摩根士丹利国际股份有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

中国有色集团参与本次发行，项目风险等级界定为R4。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次东方钽业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

序号

经核查，上述

名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行

名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的

名发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（八）缴款与验资情况

、确定配售结果之后，发行人、主承销商于向本次发行获配的

名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

、2023年

月

日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年

月

日出具了《宁夏东方钽业股份有限

公司向特定对象发行股票截至2023年9月26日15时止认购资金到位情况验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0128）。截至2023年9月26日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币674,627,088.84元。

3、2023年9月27日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年9月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年10月8日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月27日止募集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129）。根据该报告，截至2023年9月27日止，东方钽业本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股59,281,818股，每股发行价格人民币11.38元，募集资金总额为人民币674,627,088.84元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,422,703.62元，实际募集资金净额为人民币670,204,385.22元，其中计入股本人民币59,281,818.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币610,922,567.22元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为2023年9月4日，批文的有效期截止至2024年9月3日。公司于2023年9月7日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除中国有色集团外，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

东方钽业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

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张俊果陈春昕

法定代表人：_________________

霍达

招商证券股份有限公司2023年月日